Holdinggesellschaften in Luxemburg, den Niederlanden und anderen EU-Staaten haben drei Jahre lang mit der Vorbereitung auf ATAD 3 verbracht — die Richtlinie, die versprach, Rechtsträgern ohne echte wirtschaftliche Substanz die Steuervorteile zu entziehen. Diese Vorbereitung muss nun neu gelesen werden. Am 18. Juni 2025 haben die EU-Finanzminister im Rat für Wirtschaft und Finanzen (ECOFIN) den Vorschlag förmlich zurückgezogen. ATAD 3 wird in der zirkulierten Form nicht in Kraft treten, und die Frage für jeden CFO oder Unternehmensjuristen, der eine grenzüberschreitende Struktur betreut, lautet nicht mehr „Wie erfüllen wir die Vorgaben?“, sondern „Was tritt an ihre Stelle, und hält unsere Substanz noch stand?“.
Was ATAD 3 bewirken sollte
ATAD 3 war die dritte Anti-Steuervermeidungsrichtlinie der Europäischen Kommission, veröffentlicht am 22. Dezember 2021 und weithin als Unshell-Richtlinie bekannt. Ihr Ziel war die Mantelgesellschaft: eine Briefkasten- oder Durchleitungsgesellschaft, die Vermögen hält oder Einkünfte durch eine Niedrigsteuerjurisdiktion leitet, ohne die Menschen, Räumlichkeiten oder Tätigkeit, die die beanspruchten Vorteile aus Steuerabkommen und EU-Richtlinien rechtfertigen würden. Substanz bedeutet in diesem Zusammenhang den realen Fussabdruck einer Gesellschaft: eigene Büros, ein eigenes Bankkonto und Entscheidungsträger, die tatsächlich ansässig und aktiv sind statt bloss nominell.
Der vorgeschlagene Mechanismus funktionierte in Stufen. Eine Reihe von „Gateway“-Tests hätte Rechtsträger mit überwiegend passiven Einkünften, erheblicher grenzüberschreitender Tätigkeit und ausgelagerter Verwaltung markiert. Markierte Rechtsträger mussten dann Substanzindikatoren in ihren Steuererklärungen melden. Ein Rechtsträger, der diese Indikatoren nicht erfüllte, galt als Mantelgesellschaft und konnte den Zugang zu Doppelbesteuerungsabkommen und EU-Richtlinien verlieren, behielt jedoch das Recht, die Vermutung durch den Nachweis kommerzieller Gründe zu widerlegen.
Warum die Unshell-Richtlinie ins Stocken geriet und zurückgezogen wurde
Steuerrichtlinien erfordern Einstimmigkeit im Rat, und die Mitgliedstaaten erreichten sie nie. Drei Einwände erwiesen sich als entscheidend. Der Befolgungsaufwand für den Substanznachweis wurde als unverhältnismässig angesehen, insbesondere für kleinere Holdingträger mit legitimen Gründen für ihre Existenz. Die Substanzindikatoren und Meldepflichten überschnitten sich stark mit bereits geltenden Regeln, namentlich DAC6 sowie den früheren ATAD I und ATAD II. Und die Widerlegungs- und Befreiungsmechanismen liessen zu viel Rechtsunsicherheit, als dass Berater verlässlich damit hätten planen können. Nachdem mehrere Neufassungen die Kluft nicht überbrücken konnten, nahm ECOFIN das Dossier im Juni 2025 von der Tagesordnung.
Was an die Stelle von ATAD 3 tritt
Das politische Ziel ist nicht verschwunden; das Instrument hat sich geändert. Statt einer eigenständigen Richtlinie beabsichtigt der Rat, Anti-Mantel-Substanzprinzipien in eine Reform von DAC6, dem Melderegime der EU, einzuarbeiten, die voraussichtlich 2026 vorankommt. Der Arbeitsansatz besteht darin, Mantelgesellschaften durch eine Erweiterung der bestehenden DAC6-Meldekennzeichen zu identifizieren, statt einen parallelen Rahmen aufzubauen. Für multinationale Unternehmen ist das eine spürbare Vereinfachung: Es nutzt bereits vorhandene Meldekanäle und IT-Systeme wieder und vermeidet doppelte Meldungen, im Einklang mit der breiteren Agenda der EU zum Bürokratieabbau im Steuerbereich. Welche neuen Kennzeichen hinzukommen, wird noch verhandelt.
Was der Rückzug für Ihre Struktur bedeutet
Das Ende von ATAD 3 ist kein Signal, die Substanzplanung abzubauen. Substanz bleibt entscheidend unter Instrumenten, die sehr wohl in Kraft sind: die allgemeine Missbrauchsvermeidungsvorschrift in ATAD I, der Principal-Purpose-Test in modernen Steuerabkommen und die Rechtsprechung zur wirtschaftlichen Berechtigung aus den dänischen Fällen des Gerichtshofs, unter der die Steuerbehörden Durchleitungsgesellschaften den Abkommens- und Richtlinienvorteil bereits heute verweigern. Nationale Behörden prüfen die Substanz schon heute, mit oder ohne ATAD 3. Rechtsträger, die sich auf eine luxemburgische SOPARFI oder eine niederländische Holding stützen, um Zugang zur Mutter-Tochter- oder zur Zins- und Lizenzgebühren-Richtlinie zu erhalten, sollten die nächsten 18 Monate als Zeit betrachten, ihre Position zu stärken, nicht zu lockern.
Der praktische Schritt ist eine Substanzprüfung jeder Holding- und Finanzierungsgesellschaft anhand des geltenden Rechts und der voraussichtlichen Gestalt der DAC6-Reform, nicht anhand des zurückgezogenen ATAD-3-Textes. Die Anwälte und Steuerberater von WVT führen diese Prüfung im Rahmen unserer Dienstleistungen im Bereich Körperschaftsteuer durch, und der richtige Zeitpunkt zu beginnen ist, bevor die reformierten Kennzeichen veröffentlicht werden, nicht danach. Für Hintergründe dazu, wie sich das Melderegime entwickelt hat, zeichnet unser Beitrag zur Verabschiedung von DAC9 durch den Rat die Richtung vor.
Häufige Fragen
Kommt ATAD 3 noch?
In der vorgeschlagenen Form nicht mehr. ECOFIN zog die Unshell-Richtlinie am 18. Juni 2025 zurück, nachdem die Mitgliedstaaten die für Steuergesetzgebung erforderliche Einstimmigkeit nicht erreicht hatten. Das zugrunde liegende Ziel — Rechtsträgern ohne echte Substanz die Steuervorteile zu verweigern — bleibt bestehen, wird aber über eine Reform des DAC6-Melderegimes und nicht über eine eigene Richtlinie verfolgt.
Was war die Unshell-Richtlinie?
Die Unshell-Richtlinie war der informelle Name für ATAD 3, den Vorschlag der Europäischen Kommission vom Dezember 2021, den Einsatz von Mantelgesellschaften für Steuermissbrauch einzudämmen. Sie sah Gateway-Tests zur Markierung verdächtiger Rechtsträger vor, verpflichtete diese, Substanzindikatoren wie Räumlichkeiten, Personal und ein lokales Bankkonto zu melden, und hätte den vermuteten Mantelgesellschaften die Abkommens- und EU-Richtlinienvorteile entzogen.
Bedeutet der Rückzug, dass Substanz keine Rolle mehr spielt?
Substanz ist so wichtig wie eh und je. Auch ohne ATAD 3 verweigern die Steuerbehörden Rechtsträgern ohne Substanz die Abkommens- und Richtlinienvorteile und stützen sich dabei auf die Missbrauchsvorschrift von ATAD I, den Principal-Purpose-Test und die Rechtsprechung des Gerichtshofs zur wirtschaftlichen Berechtigung. Holding- und Finanzierungsstrukturen benötigen weiterhin echte Entscheidungsfindung, Räumlichkeiten und wirtschaftliche Tätigkeit, um einer Prüfung standzuhalten.
Was tritt an die Stelle von ATAD 3?
Der Rat plant, Anti-Mantel-Substanzprinzipien in eine Reform von DAC6, dem Melderegime der EU, zu integrieren, die voraussichtlich im Laufe des Jahres 2026 vorankommt. Statt einer eigenen Richtlinie würden Mantelgesellschaften über neue oder erweiterte DAC6-Meldekennzeichen identifiziert, wobei die bestehende Meldeinfrastruktur wiederverwendet und die doppelte Befolgung reduziert wird, die zum Scheitern von ATAD 3 beitrug.
Wann gelten die DAC6-Änderungen?
Ein Datum steht noch nicht fest. Die Reform wird voraussichtlich 2026 vorgelegt und muss danach die Einstimmigkeit im Rat erreichen und eine Umsetzungsfrist zulassen, bevor nationale Regeln wirksam werden. Betrachten Sie 2026 als das Jahr, das genau zu beobachten ist und in dem Sie Ihre Strukturen in Einklang bringen sollten, nicht als harte Compliance-Frist.
