Niederländische BVs und NVs dürfen ihre ordentliche Generalversammlung künftig vollständig online abhalten. Das Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen (Gesetz über die digitale Generalversammlung privatrechtlicher juristischer Personen), das die Zweite Kammer im Dezember 2025 einstimmig angenommen und die Erste Kammer am 2. Juni 2026 verabschiedet hat, ändert Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs und lässt erstmals seit dem Auslaufen der befristeten COVID-19-Gesetzgebung eine vollständig virtuelle Generalversammlung in den Niederlanden zu. Das Inkrafttreten wird zum 1. Januar 2027 erwartet. Für Vorstände lautet die Frage nicht, ob sie das Gesetz lesen sollten, sondern was sie ändern müssen, bevor es gilt.
Was das Gesetz über die digitale Generalversammlung ändert
Nach geltendem Recht muss eine Generalversammlung einen physischen Ort haben; Aktionäre bzw. Gesellschafter können höchstens elektronisch neben den im Raum Anwesenden teilnehmen. Das neue Gesetz fügt ein drittes Format hinzu. Nach seinem Inkrafttreten kann eine Versammlung physisch, als hybride Versammlung oder als vollständig virtuelle Generalversammlung ohne jeden physischen Veranstaltungsort abgehalten werden.
Die Regelung ist optional. Kein Unternehmen ist verpflichtet, digital zu tagen, und der Gesetzgeber hat Bedingungen geknüpft, die eine digitale Versammlung zum funktionalen Äquivalent einer physischen machen sollen. Die Teilnehmenden müssen der Versammlung über eine bidirektionale audiovisuelle Verbindung folgen, an den Beratungen teilnehmen, dem Vorstand Fragen stellen und ihr Stimmrecht ausüben können. Eine Telefonkonferenz ohne Video genügt nicht mehr.
Eine virtuelle Generalversammlung erfordert eine statutarische Grundlage
Dies ist der Punkt, auf den die meisten niederländischen Gesellschaften noch nicht vorbereitet sind. Eine vollständig virtuelle Generalversammlung ist nur zulässig, wenn die Statuten dies ausdrücklich vorsehen — was für nahezu jede BV und NV zunächst eine notarielle Statutenänderung bedeutet. Die Änderung selbst erfordert keine qualifizierte Mehrheit, doch der Beschluss zur Änderung muss in einer nach den bestehenden Regeln abgehaltenen Versammlung gefasst werden.
Die Statuten bestimmen auch, wer über das Format entscheidet. Sie können die Wahl zwischen physisch, hybrid und virtuell dem Vorstand überlassen, sie von einer Ermächtigung durch die Generalversammlung abhängig machen oder den virtuellen Weg für bestimmte Beschlüsse ausschliessen. Vorstände von Gesellschaften mit Minderheitsaktionären sollten diese Ausgestaltung sorgfältig abwägen: Eine mangelhaft einberufene oder schlecht geführte digitale Versammlung führt zu anfechtbaren Beschlüssen und kann in eskalierten Streitigkeiten unmittelbar in ein Verfahren vor der Unternehmenskammer münden.
Ein Übergangsmerkmal verdient Aufmerksamkeit. Bestehende statutarische Klauseln, die eine elektronische Teilnahme erlauben, werden nach dem Inkrafttreten als Verweis auf die neue Regelung gelesen. Eine Gesellschaft, deren Statuten bereits hybride Versammlungen ermöglichen, könnte daher feststellen, dass sie damit auch als zur Zulassung vollständig virtueller Versammlungen ermächtigt gilt. Vorstände, die dieses Ergebnis nicht wünschen, sollten ihre Statuten ändern, statt sich auf Schweigen zu verlassen.
Einberufungen werden digital
Das Gesetz vereinfacht auch die Einberufung von Versammlungen. Nicht börsenkotierte NVs müssen die Einberufung nicht mehr in einer überregionalen Zeitung veröffentlichen; eine digitale Bekanntmachung oder eine Ankündigung auf der Website der Gesellschaft, die bis zur Versammlung unmittelbar und dauerhaft zugänglich bleibt, genügt. Für jede juristische Person muss die Einladung zu einer hybriden oder virtuellen Versammlung angeben, wie die Aktionäre digital teilnehmen und wie sie abstimmen können, einschliesslich der verwendeten Versammlungsanwendung. Diese Informationspflicht galt bereits für börsenkotierte NVs und wird nun allgemein.
Übergangsregeln und die Reparaturregelung
Die Gesellschaften erhalten nach dem Inkrafttreten ein Jahr, in dem eine Versammlung nach den geltenden Regeln gültig bleibt, was Vorständen bis Anfang 2028 Zeit gibt, ihre Statuten und internen Verfahren anzupassen. Das Gesetz enthält zudem eine Reparaturregelung für juristische Personen, die nach dem Auslaufen der befristeten COVID-19-Gesetzgebung am 1. Februar 2023 weiterhin vollständig virtuelle Versammlungen abgehalten haben: Die daraus folgende Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit der in diesen Versammlungen gefassten Beschlüsse kann unter Bedingungen geheilt werden. Jede Gruppe, die auf der Grundlage alter Pandemiepraxis digital tagt, sollte prüfen, ob ihre Beschlüsse diese Reparatur benötigen.
Was Vorstände vor 2027 tun sollten
Die praktische Abfolge ist kurz. Entscheiden Sie, welche Versammlungsformate die Gesellschaft tatsächlich wünscht und für welche Beschlüsse. Lassen Sie die Statuten entsprechend über Notardienstleistungen in den Niederlanden ändern, idealerweise zusammen mit anderen anstehenden Änderungen, um eine zweite Urkunde zu vermeiden. Überprüfen Sie die Einberufungsvorlagen anhand der neuen Informationsanforderungen und testen Sie, ob die vorgesehene Versammlungsplattform die audiovisuellen und Abstimmungsstandards erfüllt. Das vollständige parlamentarische Dossier ist im Dossier der Ersten Kammer zum Gesetz 36489 verfügbar.
Die Wirtschaftsanwälte von WVT in den Niederlanden beraten Vorstände und Unternehmensjuristen zu den Statutenänderungen, Versammlungsverfahren und der Governance-Gestaltung, die das neue Gesetz erfordert. Gesellschaften, die 2027 eine digitale Generalversammlung planen, sollten die statutarischen Arbeiten im Herbst 2026 beginnen; die Terminkalender der Notare füllen sich zum Jahresende schnell.
Häufige Fragen
Wann tritt das Gesetz über die digitale Generalversammlung in Kraft?
Das Gesetz wurde am 30. Juni 2026 im niederländischen Staatsblad veröffentlicht und tritt zu einem durch Königlichen Erlass festgelegten Datum in Kraft. Angesichts der festen Inkrafttretensdaten in der niederländischen Gesetzgebung ist der 1. Januar 2027 das wahrscheinlichste Datum. Eine einjährige Übergangsfrist erlaubt es Gesellschaften anschliessend, weiterhin nach den geltenden Regeln zu tagen, während sie ihre Statuten anpassen.
Müssen wir unsere Statuten ändern?
Für eine vollständig virtuelle Generalversammlung ist eine ausdrückliche Grundlage in den Statuten erforderlich, sodass die meisten BVs und NVs eine notarielle Statutenänderung benötigen. Hybride Versammlungen und die digitale Einberufung erfordern keine. Zu beachten ist, dass bestehende Klauseln, die eine elektronische Teilnahme erlauben, nach dem Inkrafttreten als Erfassung vollständig virtueller Versammlungen gelten können; Gesellschaften, die dies ausschliessen möchten, sollten ihre Statuten ebenfalls ändern.
Welche Anforderungen gelten für eine vollständig virtuelle Generalversammlung in den Niederlanden?
Die Teilnehmenden müssen der Versammlung über eine bidirektionale audiovisuelle Verbindung folgen, an den Beratungen teilnehmen, Fragen stellen und abstimmen können, sodass die digitale Versammlung eine physische so genau wie möglich abbildet. Die Einladung muss das Teilnahme- und Abstimmungsverfahren erläutern, einschliesslich der verwendeten Anwendung. Reine Audioformate wie Telefonkonferenzen erfüllen den Standard nach Ablauf des Übergangsjahres nicht.
Was gilt für virtuelle Versammlungen, die nach Februar 2023 abgehalten wurden?
Beschlüsse, die in vollständig virtuellen Versammlungen nach dem Auslaufen der befristeten COVID-19-Gesetzgebung am 1. Februar 2023 gefasst wurden, sind grundsätzlich nichtig oder anfechtbar, weil keine gesetzliche Grundlage bestand. Das Gesetz führt eine Reparaturregelung ein, unter der dieser Mangel für Versammlungen geheilt werden kann, die den früheren Pandemieregeln folgten. Vorstände in dieser Lage sollten die betroffenen Beschlüsse erfassen, bevor sie sich darauf verlassen.
