Grenzüberschreitende Sitzverlegung NL/LU/CH

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Steuerung von Sitzverlegungen über EU-Rechtsordnungen hinweg

Grenzüberschreitende Sitzverlegung umfasst die Umwandlung oder Verlegung des eingetragenen Sitzes einer Gesellschaft von einem EU-Mitgliedstaat in einen anderen unter Wahrung ihrer Rechtspersönlichkeit. WVT berät sowohl zu Zuzugs- als auch zu Wegzugstransaktionen in den Niederlanden, Luxemburg und der Schweiz — mit Gesellschaftsrecht, notarieller Ausführung und den niederländischen und ausländischen Steuerfolgen in einem einzigen integrierten Mandat.

Zuzugs- und Wegzugsverlegung aus den Niederlanden

Wegzugsumwandlungen aus einer niederländischen BV erfordern einen Umwandlungsvorschlag, eine notarielle Umwandlungsurkunde, Einreichungen bei der niederländischen Handelskammer (KvK), eine gesetzliche Wartefrist und die Eintragung in der aufnehmenden Rechtsordnung. WVT steuert jeden Schritt, einschliesslich der erforderlichen Einbindung eines zivilrechtlichen Notars und der Koordination mit ausländischen Beratern. Die Zuzugsverlegung in die Niederlande erfordert die Einhaltung des niederländischen Gesellschaftsrechts, die Vorbereitung der notariellen Urkunde, die Eintragung im niederländischen Handelsregister und ein niederländisches Rechtsgutachten. Wird die zuziehende Gesellschaft zu einer NV, ist eine Eigenkapitalbescheinigung des Wirtschaftsprüfers erforderlich. WVT koordiniert die gesamte Abfolge über einen einzigen Ansprechpartner.

Unsere Expertise

Die Sitzverlegungspraxis von WVT berät multinationale Unternehmen, PE-Fondsstrukturen und börsennotierte Gruppen, die operative Gesellschaften oder Holdinggesellschaften über die Niederlande, Luxemburg und die Schweiz verlagern. Unsere Anwälte und Steuerberater steuern die rechtlichen, notariellen und steuerlichen Dimensionen jeder Verlegung innerhalb eines einzigen Mandats — und vermeiden so das Koordinationsrisiko, das mit getrennten Beratern für jeden Arbeitsstrang einhergeht.

Gesellschaftsrechtliche & notarielle Ausführung

WVT erstellt und vollzieht jedes notarielle Instrument, das für eine grenzüberschreitende Umwandlung erforderlich ist — Umwandlungsvorschläge, Protokolle der Generalversammlung, Umwandlungs- und Statutenänderungsurkunden sowie notarielle Konformitätsbestätigungen. Unsere zivilrechtlichen Notare arbeiten im selben Team wie unsere Gesellschaftsrechtsanwälte, wodurch das Übergaberisiko zwischen getrennten Kanzleien entfällt.

Steueranalyse der Verlegung

WVT analysiert die vollständigen niederländischen und ausländischen Steuerfolgen einer Sitzverlegung — einschliesslich der Wegzugsbesteuerung auf nicht realisierte Gewinne, der Verfügbarkeit eines Step-up nach niederländischer Körperschaftsteuer, der Exposition gegenüber der Dividendenquellensteuer auf bestehende Reserven sowie der Anwendung einschlägiger Doppelbesteuerungsabkommen. Die Steueranalyse läuft parallel zum rechtlichen Arbeitsstrang, nicht danach.

Rechtsordnungsübergreifende Koordination

Grenzüberschreitende Umwandlungen erfordern die Freigabe durch rechtliche und notarielle Fachleute sowohl in der abgebenden als auch in der aufnehmenden Rechtsordnung. WVT verwaltet die Beziehungen zu ausländischen Beratern in Luxemburg und der Schweiz direkt, erstellt die erforderlichen niederländischen Rechtsgutachten und stellt sicher, dass die Einreichungen bei der niederländischen Handelskammer (KvK) mit den Eintragungsfristen im Zuzugsland übereinstimmen.

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Sitzverlegung nach Luxemburg und in die Schweiz

Luxemburg und die Schweiz ziehen Holdinggesellschaften, Fondsstrukturen und regionale Hauptsitze an, die Abkommenszugang, regulatorische Stabilität und operative Flexibilität suchen. WVT berät zur rechtlichen und steuerlichen Vorbereitung, die erforderlich ist, bevor eine niederländische oder ausländische Gesellschaft in eine dieser Rechtsordnungen verlegt — mit Strukturierung vor der Verlegung, Analyse der steuerlichen Ansässigkeit und Compliance-Pflichten nach der Verlegung.

Strukturierung vor der Verlegung und steuerliche Ansässigkeit

Bevor eine Gesellschaft ihren Sitz nach Luxemburg oder in die Schweiz verlegt, müssen ihr bestehender Vermögensbestand, ihre konzerninternen Positionen und ihr steuerliches Ansässigkeitsprofil beurteilt werden. WVT identifiziert die Exposition gegenüber der Wegzugsbesteuerung, bewertet die Behandlung der Beteiligungsfreistellung auf bestehende Beteiligungen und berät, ob die Kriterien der tatsächlichen Geschäftsleitung in der Zielrechtsordnung erfüllt sind. Nach der Verlegung unterstützt WVT bei der Eintragung im zuständigen Handelsregister, der Erstellung der ersten lokalen Steuererklärungen und — wo erforderlich — dem Aufbau echter operativer Substanz zur Stützung des neuen Domizils. Unsere luxemburgischen und schweizerischen Steuerteams arbeiten dabei durchgängig mit niederländischen Beratern zusammen.

Häufige Fragen

What is the difference between a cross-border conversion and a cross-border merger?

Eine grenzüberschreitende Umwandlung ändert die Rechtsform und das anwendbare Recht einer Gesellschaft unter Wahrung ihrer Rechtspersönlichkeit — es findet keine Auflösung statt. Eine grenzüberschreitende Verschmelzung bedeutet, dass eine oder mehrere Gesellschaften von einer anderen aufgenommen werden, wobei die aufgenommene Gesellschaft erlischt. Für multinationale Unternehmen, die eine Holding- oder operative Gesellschaft innerhalb der EU verlagern, wird in der Regel eine Umwandlung bevorzugt, wenn die Kontinuität von Verträgen, Lizenzen und konzerninternen Vereinbarungen Priorität hat.

Does Dutch law require a notary for a cross-border conversion out of the Netherlands?

Das niederländische Recht verlangt die Einbindung eines zivilrechtlichen Notars für die Ausführung der Umwandlungsurkunde und die Änderung der Statuten. Der Notar stellt zudem eine notarielle Bestätigung der verfahrensmässigen Konformität aus. In der Praxis kann die Wegzugsumwandlung ohne diese Urkunde nicht in der aufnehmenden Rechtsordnung eingetragen werden, wodurch die notarielle Koordination ein kritischer Pfadpunkt wird. Die zivilrechtlichen Notare von WVT arbeiten im selben Team wie die die Transaktion steuernden Gesellschafts- und Steuerberater.

What are the main Dutch tax risks when migrating a company out of the Netherlands?

Eine Wegzugsverlegung löst eine Wegzugsbesteuerung nach niederländischer Körperschaftsteuer aus — die Gesellschaft gilt als hätte sie am Tag der Verlegung sämtliche nicht realisierten Gewinne auf ihre Aktiva und Passiva zum Marktwert realisiert. Gewinne auf qualifizierende Beteiligungen können von der Beteiligungsfreistellung profitieren, dies muss jedoch je Position geprüft werden. Auch die Exposition gegenüber der Dividendenquellensteuer auf bestehende Reserven erfordert eine Analyse, bevor die Verlegung fortschreitet.

How long does a cross-border conversion from a Dutch BV typically take?

Eine gestraffte Wegzugsumwandlung aus einer niederländischen BV dauert mindestens zwei bis drei Monate ab dem Datum der Einreichung des Umwandlungsvorschlags, angesichts der obligatorischen zweimonatigen Hinterlegungsfrist bei der niederländischen Handelskammer (KvK) und der Anforderung, eine gerichtliche Bescheinigung über das Ausbleiben von Einwänden einzuholen. Die gesamte verstrichene Zeit hängt von der Komplexität der Anforderungen der aufnehmenden Rechtsordnung ab und davon, ob Gläubiger oder Aktionäre Einwände erheben. WVT gestaltet die Abfolge so, dass die verstrichene Zeit verkürzt wird, wo das niederländische Recht es zulässt.

Can a company migrate its corporate seat to Switzerland from outside the EU?

Die schweizerischen Regeln zu Zuzugs-Sitzverlegungen unterscheiden sich vom EU-Rahmen für grenzüberschreitende Umwandlungen, da die Schweiz kein EU-Mitgliedstaat ist. Machbarkeit und Mechanismus hängen vom Recht der abgebenden Rechtsordnung und den schweizerischen kantonalen Anforderungen ab. WVT analysiert den anwendbaren Weg — der eine Redomizilierung nach schweizerischem Recht, eine neue schweizerische Gründung mit Liquidation der abgebenden Gesellschaft oder eine alternative Restrukturierung umfassen kann — und berät über den effizientesten Weg unter Berücksichtigung der steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Kontinuitätsziele des Mandanten.