Unternehmensgründung in der Schweiz

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Gründung einer Schweizer GmbH oder AG: Der gesamte Prozess

Zürich, Zug und Genf bieten jeweils unterschiedliche Vorteile bei effektivem Steuersatz, regulatorischem Umfeld und Nähe zur Finanzinfrastruktur. Die Anwälte von WVT beraten zur Wahl des Sitzkantons, bevor ein Dokument erstellt wird — eine Entscheidung, die die Steuerposition der Gesellschaft über ihre gesamte Betriebsdauer beeinflusst. Unsere Gründungsarbeit umfasst die Erstellung der Statuten, die Beurkundung, die Koordination der Kapitaleinzahlung mit Schweizer Bankinstituten und die Anmeldung beim kantonalen Handelsregister. WVT steuert den gesamten Zeitplan von der Instruktion bis zur Eintragung.

Unsere Expertise

Die Anwälte und Steuerberater von WVT beraten internationale Unternehmen, nordamerikanische multinationale Konzerne und ausländische Gründer zu Schweizer Gesellschaftsgründung, Unternehmensstrukturierung und laufender Compliance. Unsere Arbeit umfasst GmbH- und AG-Gründungen, Zweigniederlassungseintragungen, Holdingstrukturen und steuerliche Einreichungen nach der Gründung in allen wichtigen Schweizer Kantonen.

Weltweit von Fortune-500-Unternehmen geschätzt

Wahl der Rechtsform, Geschäftsführeranforderungen & Bankwesen

Die Wahl zwischen einer GmbH und einer AG hängt von den Schwellenwerten des Stammkapitals, den Governance-Präferenzen und den künftigen Finanzierungsplänen ab. Eine GmbH erfordert CHF 20'000 einbezahltes Kapital und eignet sich für eng gehaltene Strukturen; eine AG erfordert CHF 100'000 und ist das bevorzugte Vehikel, wo externe Beteiligungen oder eine regulierte Tätigkeit zu erwarten sind. Das Schweizer Recht verlangt mindestens einen in der Schweiz domizilierten Geschäftsführer mit Einzelunterschrift. WVT organisiert im Rahmen des Mandats eine qualifizierte ansässige Geschäftsführung und Bankeinführungen nach der Gründung.

Häufige Fragen

What is the difference between a Swiss GmbH and an AG?

Eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die typischerweise von kleinen und mittleren Unternehmen sowie eng gehaltenen Vorhaben bevorzugt wird. Alle Gesellschafter werden im Handelsregister eingetragen, das heisst, die Eigentumsverhältnisse sind für jeden, der eine Suche durchführt, öffentlich einsehbar. Diese Transparenz kann für Gründer, die Wert auf Privatsphäre legen, ein Nachteil sein.

Eine AG (Aktiengesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft, die für grössere Unternehmen oder solche konzipiert ist, die externe Investoren gewinnen möchten. Das Eigentum wird durch Aktien verkörpert, und je nachdem, wie diese Aktien strukturiert sind — ob Inhaber- oder Namenaktien — können Aktionäre anonym bleiben. Der AG-Rahmen ist formeller, besser skalierbar und im internationalen Geschäftsverkehr breit anerkannt, was sie zur bevorzugten Wahl für Unternehmen mit Wachstumsambitionen oder komplexen Eigentümerstrukturen macht.

What are the minimum capital requirements?

Das Mindestaktienkapital unterscheidet sich erheblich zwischen den beiden Strukturen, und dies ist für Gründer oft ein entscheidender Faktor.

Bei einer GmbH beträgt das Mindestkapital CHF 20’000, und dieser gesamte Betrag muss zum Zeitpunkt der Gründung vollständig einbezahlt werden. Eine Möglichkeit, die Zahlung aufzuschieben, besteht nicht. Diese niedrigere Schwelle macht die GmbH für Unternehmer mit begrenzten Anfangsmitteln zugänglicher.

Bei einer AG beträgt das Mindestgesamtkapital CHF 100’000, wovon mindestens CHF 50’000 bei der Gründung einbezahlt werden müssen. Die verbleibenden CHF 50’000 können zugesagt, aber unbezahlt bleiben, bis sie vom Verwaltungsrat abgerufen werden. Dies erfordert zwar eine grössere finanzielle Verpflichtung, signalisiert potenziellen Geschäftspartnern und Investoren aber auch eine stärkere finanzielle Grundlage.

Which structure is better for startups?

Die richtige Wahl hängt stark von der Phase Ihres Startups, der Finanzierungsstrategie und der langfristigen Vision ab.

Eine GmbH eignet sich gut für Vorhaben in der Frühphase mit einem kleinen Gründungsteam, das eine einfache, kosteneffiziente Struktur wünscht. Die Governance-Anforderungen sind geringer, und die niedrigere Kapitalschwelle erleichtert einen schnellen Start. Sie ist eine praktische Wahl, wenn Sie mit Eigenmitteln arbeiten (Bootstrapping) oder wenn externe Beteiligungen noch nicht absehbar sind.

Eine AG ist die bessere Option, wenn Sie Venture Capital aufnehmen, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (ESOPs) ausgeben oder letztlich an einer öffentlichen Börse notieren möchten. Die aktienbasierte Eigentümerstruktur ist flexibler, wenn es darum geht, Investoren aufzunehmen, Mitarbeitern Beteiligungen zuzuteilen und künftige Eigentumsübertragungen zu steuern. Die meisten institutionellen Investoren erwarten zudem eine AG-Struktur, bevor sie Kapital zusagen.

Are shareholders publicly disclosed?

Dies ist ein zentraler Unterschied hinsichtlich der Privatsphäre zwischen den beiden Strukturen und kann für Gründer und Investoren, die Diskretion bevorzugen, erhebliche Auswirkungen haben.

Bei einer GmbH sind alle Gesellschafter öffentlich im Schweizer Handelsregister eingetragen. Das bedeutet, dass jeder — Wettbewerber, die Presse oder die Öffentlichkeit — nachschlagen kann, wem das Unternehmen in welchem Verhältnis gehört. Dies ist in der Schweiz zwar gängige Praxis und gewährleistet Transparenz, doch manche Gründer empfinden dieses Mass an Offenlegung als unangenehm.

Bei einer AG ist die Identität der Aktionäre nicht zwangsläufig öffentlich. Wenn die Gesellschaft Inhaberaktien ausgibt (obwohl diese nach modernem Schweizer Recht inzwischen stärker eingeschränkt sind) oder wenn das Aktienregister privat geführt wird, können Aktionäre ein höheres Mass an Anonymität wahren. Namensaktionäre erscheinen im internen Aktienregister der Gesellschaft, doch dieses ist nicht in derselben Weise öffentlich zugänglich wie das GmbH-Register.

What are the governance requirements?

Die Governance-Pflichten unterscheiden sich erheblich zwischen einer GmbH und einer AG, und sie im Voraus zu verstehen hilft, spätere Überraschungen zu vermeiden.

Eine GmbH wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, die oft auch Gesellschafter sind. Die Struktur ist relativ informell: Eine zwingende Trennung zwischen Eigentum und Geschäftsführung besteht nicht, und der Verwaltungsaufwand ist tendenziell geringer. Beschlüsse können häufig ohne formelle Verwaltungsratssitzungen gefasst werden, wie sie eine AG verlangt.

Eine AG muss über einen Verwaltungsrat mit mindestens einem Mitglied verfügen. Das Schweizer Recht verlangt eine klare Trennung zwischen der Aufsichtsfunktion des Verwaltungsrats und der laufenden Geschäftsführung. Protokolle der Verwaltungsratssitzungen müssen geführt, jährliche Generalversammlungen der Aktionäre abgehalten und bestimmte Berichtspflichten erfüllt werden. Diese Struktur bringt zusätzlichen Verwaltungsaufwand mit sich, bietet aber einen robusteren Governance-Rahmen, der Investoren und Geschäftspartnern Sicherheit gibt.

Can foreigners incorporate a Swiss company?

Ja, ausländische Staatsangehörige können eine Schweizer GmbH oder AG gründen, und die Schweiz heisst internationale Unternehmen ausdrücklich willkommen. Es gibt jedoch bestimmte Ansässigkeitsanforderungen, die erfüllt werden müssen.

Mindestens ein Geschäftsführer bzw. Verwaltungsrat muss in der Schweiz ansässig sein — das heisst, er hat einen Schweizer Wohnsitz und in der Regel eine Schweizer Aufenthaltsbewilligung oder das Schweizer Bürgerrecht. Diese Anforderung stellt sicher, dass stets ein bevollmächtigter Vertreter physisch in der Schweiz präsent ist, der im Umgang mit Behörden für die Gesellschaft handeln kann.

Zusätzlich zur Ansässigkeitsanforderung muss die Gesellschaft über eine eingetragene Schweizer Adresse verfügen. Dies kann ein physisches Büro, ein Sitzdienst oder eine von einem Treuhänder oder Unternehmensdienstleister bereitgestellte Geschäftsadresse sein. Ein blosses Postfach genügt für die offizielle Eintragung in der Regel nicht.

How long does incorporation take?

Der Gründungszeitplan in der Schweiz ist im Allgemeinen effizient, hängt aber von mehreren Faktoren ab, darunter die Vollständigkeit Ihrer Unterlagen, die Auslastung des zuständigen Handelsregisters und ob Sie einen Notar oder ein Unternehmensdienstleistungsunternehmen zur Unterstützung des Prozesses beiziehen.

In den meisten Kantonen kann eine unkomplizierte Gründung innerhalb von einer bis drei Wochen abgeschlossen werden, ab dem Zeitpunkt, an dem alle erforderlichen Unterlagen — Statuten, Nachweis der Kapitaleinzahlung, Ausweisdokumente und beurkundete Urkunden — in korrekter Form eingereicht sind. Einige Kantone, insbesondere Zug und Zürich, sind für ihre effizienten Eintragungsverfahren bekannt.

Verzögerungen können auftreten, wenn Unterlagen unvollständig sind, die Kapitalprüfung länger dauert als erwartet oder es Komplikationen mit den Identitäten ausländischer Geschäftsführer gibt. Der Beizug eines erfahrenen Schweizer Treuhänders oder Anwalts verringert das Verzögerungsrisiko erheblich.

What are the typical incorporation costs?

Die Gründungskosten in der Schweiz variieren je nach gewählter Struktur, Kanton und ob Sie professionelle Unterstützung in Anspruch nehmen.

Bei einer GmbH können Sie mit Gesamtgründungskosten zwischen CHF 2’000 und CHF 5’000 rechnen. Dies umfasst in der Regel Notargebühren, Gebühren für die Handelsregistereintragung und die Kosten für die Erstellung der Statuten. Wenn Sie einen Unternehmensdienstleister oder Anwalt beiziehen, kommen deren Honorare hinzu.

Bei einer AG sind die Kosten höher und liegen in der Regel zwischen CHF 4’000 und CHF 10’000 oder mehr. Dies spiegelt die komplexeren Dokumentationsanforderungen, höhere Notargebühren aufgrund des grösseren Kapitalbetrags und die Notwendigkeit wider, den Verwaltungsrat förmlich zu bestellen. Laufende Verwaltungskosten — Buchhaltung, Revision (falls zutreffend) und Compliance — sollten ebenfalls separat budgetiert werden.

What are the tax implications?

Sowohl die GmbH als auch die AG werden nach dem Schweizer Unternehmenssteuerrecht auf dieselbe Weise besteuert, und das wettbewerbsfähige Steuerumfeld der Schweiz ist einer der Hauptgründe, weshalb internationale Unternehmen sich für eine Gründung hier entscheiden.

Beide Strukturen unterliegen drei Ebenen der Unternehmensbesteuerung: Bund, Kanton und Gemeinde. Der effektive kombinierte Steuersatz variiert je nach Kanton, liegt aber in der Regel zwischen rund 12 % und 21 % des Reingewinns. Kantone wie Zug, Nidwalden und Luzern bieten einige der niedrigsten Sätze des Landes und sind dadurch besonders attraktiv für Holdinggesellschaften und internationale Strukturen.

Zusätzlich zur Gewinnsteuer können beide Strukturen der Kapitalsteuer unterliegen, die auf das Eigenkapital der Gesellschaft erhoben wird. Dividendenausschüttungen an Aktionäre können der Schweizer Verrechnungssteuer von 35 % unterliegen, die jedoch unter anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen oft zurückgefordert werden kann.

Can ownership be transferred easily?

Die Leichtigkeit der Eigentumsübertragung unterscheidet sich erheblich zwischen den beiden Strukturen, und dies sollte sorgfältig bedacht werden, wenn Sie Änderungen im Gesellschafterkreis erwarten.

Bei einer GmbH ist die Übertragung von Eigentumsanteilen restriktiver. Jede Übertragung von Stammanteilen muss beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden, was Zeit, Verwaltungsaufwand und damit verbundene Kosten mit sich bringt. Zudem können die Statuten Vorkaufsrechte oder Zustimmungserfordernisse enthalten, sodass andere Gesellschafter das Recht haben können, die Übertragung zu genehmigen oder zu blockieren. Dies macht die GmbH weniger agil bei Sekundärtransaktionen oder der Aufnahme neuer Investoren.

Bei einer AG ist die Eigentumsübertragung weit unkomplizierter. Aktien können in der Regel durch einfaches Indossament oder Übergabe (je nach Aktientyp) übertragen werden, und obwohl das Aktienregister aktualisiert werden muss, ist der Prozess in der Regel schneller und weniger bürokratisch. Diese Flexibilität ist ein wesentlicher Vorteil für Unternehmen, die häufige Änderungen in ihrer Aktionärsstruktur erwarten.

Is a Swiss company suitable for holding or international business?

Die Schweiz ist einer der weltweit führenden Standorte für Holdinggesellschaften und internationale Unternehmensstrukturen, und sowohl die GmbH als auch die AG werden zu diesem Zweck eingesetzt. Für internationale und Holdingzwecke ist jedoch in der Regel die AG das bevorzugte Vehikel.

Die Schweiz verfügt über ein umfangreiches Netz von Doppelbesteuerungsabkommen mit über 100 Ländern, günstige Beteiligungsabzüge auf Dividendenerträge und Kapitalgewinne aus qualifizierenden Beteiligungen sowie ein stabiles, angesehenes Rechtsumfeld. Diese Faktoren machen sie für zwischengeschaltete Holdingstrukturen, regionale Hauptsitze und Gesellschaften zur Verwaltung von geistigem Eigentum äusserst attraktiv.

Die aktienbasierte Struktur der AG, die Möglichkeit der Aktionärsanonymität und der international anerkannte Governance-Rahmen machen sie zur glaubwürdigeren Wahl im Umgang mit ausländischen Vertragspartnern, Banken und Investoren. Auch die GmbH kann wirksam für Holdingzwecke genutzt werden, insbesondere in kleineren oder einfacheren Strukturen, in denen die niedrigeren Gründungskosten eine Rolle spielen.

Do I need a physical office?

Sie müssen in der Schweiz kein vollwertiges physisches Büro betreiben, aber Sie müssen über eine eingetragene Schweizer Adresse verfügen, die offizielle Korrespondenz entgegennehmen kann und als Domizil der Gesellschaft für rechtliche und regulatorische Zwecke dient.

Diese eingetragene Adresse kann von einem Treuhänder, einem Unternehmensdienstleister oder einer Anwaltskanzlei bereitgestellt werden, und viele Unternehmen nutzen solche Lösungen — insbesondere in der Anfangsphase —, um die gesetzliche Anforderung zu erfüllen, ohne sich zu einem vollständigen gewerblichen Mietvertrag zu verpflichten. Die Adresse muss eine echte Geschäftsadresse sein und nicht bloss ein Postfach.

Wenn Ihr Unternehmen wächst und Sie von der Schweizer Steueransässigkeit profitieren möchten, wird Substanz in der Schweiz — das heisst echte Mitarbeiter, tatsächliche Entscheidungsfindung vor Ort und ein funktionierendes Büro — zunehmend wichtig. Steuerbehörden in der Schweiz und im Ausland achten auf Konstellationen, in denen einer Schweizer Gesellschaft echte wirtschaftliche Tätigkeit im Land fehlt.

What ongoing compliance is required?

Sowohl die GmbH als auch die AG unterliegen laufend den Pflichten des Schweizer Gesellschaftsrechts, und die Einhaltung der Compliance ist entscheidend, um die Gesellschaft in gutem Stand zu halten.

Zu den Kernanforderungen gehören die ordnungsgemässe Buchführung nach Schweizer Rechnungslegungsstandards (oder IFRS/Swiss GAAP FER bei grösseren Gesellschaften), die Erstellung des Jahresabschlusses und dessen Einreichung bei den zuständigen Behörden. Je nach Grösse der Gesellschaft kann eine externe Revision erforderlich sein: Grosse Unternehmen müssen sich einer ordentlichen Revision unterziehen, während kleinere Unternehmen für eine eingeschränkte Revision infrage kommen oder — wenn die Aktionäre einstimmig zustimmen und die Gesellschaft bestimmte Grössenschwellen erfüllt — vollständig auf eine Revision verzichten können.

Beide Strukturen müssen Generalversammlungen (bei der AG) oder gleichwertige Gesellschafterversammlungen (bei der GmbH) abhalten, aktualisierte Register führen, Änderungen dem Handelsregister zeitnah melden und die anwendbaren arbeits- und sozialversicherungsrechtlichen Pflichten erfüllen, sofern sie Personal beschäftigen.

How do I choose between GmbH and AG?

Die Wahl zwischen einer GmbH und einer AG hängt letztlich von Ihren konkreten Geschäftszielen, Finanzierungsplänen, Datenschutzpräferenzen und Ihrem Budget ab.

Entscheiden Sie sich für eine GmbH, wenn Sie Einfachheit, einen geringeren anfänglichen Kapitaleinsatz und eine unkomplizierte Governance-Struktur suchen. Sie eignet sich für kleine Gründerteams, Familienunternehmen, Beratungsfirmen und Unternehmen, die keine institutionelle Beteiligung aufnehmen oder Anteile an einen breiten Kreis von Stakeholdern ausgeben möchten. Der geringere laufende Verwaltungsaufwand ist zudem ein praktischer Vorteil, wenn Sie einen schlanken Betrieb führen.

Wählen Sie eine AG, wenn Sie ein Unternehmen mit ernsthaften Wachstumsambitionen aufbauen, Venture- oder Private-Equity-Kapital aufnehmen, Talente über Beteiligungsprogramme gewinnen und binden oder in internationalen Märkten tätig sein möchten, in denen die AG-Struktur mehr Gewicht hat. Die AG bietet zudem grössere Aktionärsprivatsphäre und mehr Flexibilität bei der Strukturierung des Eigentums, was beides wichtig sein kann, wenn Ihr Unternehmen wächst.
Im Zweifelsfall stellt die Beratung durch einen Schweizer Gesellschaftsrechtsanwalt oder Treuhänder sicher, dass Sie die richtige Wahl für Ihre Umstände treffen.