Ein Käufer, der ein Zielunternehmen mit Tochtergesellschaften in den Niederlanden, Luxemburg und den Vereinigten Staaten erwirbt, scheitert selten am schlagzeilenträchtigen Kaufpreis. Der Schaden zeigt sich meist Monate später — in einer Quellensteuerveranlagung, die niemand modelliert hat, oder einer Holdinggesellschaft, die eine Steuerbehörde nicht anerkennt. Solide M&A-Steuerplanung ist die Disziplin, diese Risiken vor der Unterzeichnung zu finden, nicht danach — und bei grenzüberschreitenden Transaktionen ist die Kluft zwischen einer sauberen und einer teuren Struktur oft eine einzige übersehene Klausel. Die nachstehenden Fallstricke sind jene, die unsere Anwälte und Steuerberater am häufigsten sehen, und die Punkte, an denen ehrgeizige Deals am häufigsten ins Stocken geraten.
Die steuerliche Due Diligence als reine Formsache behandeln
Bei vielen Transaktionen wird die steuerliche Due Diligence spät durchgeführt, eng abgegrenzt und von niemandem gelesen, der darauf reagieren kann. Genau dort werden die ersten Verluste geschrieben. Historische Risiken eines Zielunternehmens — nicht abgeführte Lohnsteuern, aggressive Verrechnungspreispositionen, Mehrwertsteuer-Fehlklassifizierungen oder eine nicht offengelegte Betriebsstätte (eine steuerpflichtige Präsenz in einem Land, in dem die Gruppe nie besteuert werden wollte) — gehen bei einem Share Deal auf den Käufer über, sofern sie nicht vertraglich ausgeklammert werden. Den Bericht zu lesen genügt nicht; die Feststellungen müssen zugleich in den Preis, die Garantien und die Struktur einfliessen.
Die grenzüberschreitende Dimension vervielfacht die Arbeit. Eine Feststellung, die nach niederländischem Recht geringfügig erscheint, kann nach US-Regeln wesentlich sein, und eine Rückstellung, die eine Steuerbehörde zufriedenstellt, kann die Prüfung einer anderen auslösen. WVT führt die Due Diligence über die Jurisdiktionen hinweg parallel statt nacheinander durch, sodass eine luxemburgische Finanzierungsposition und eine US-Frage zu Earnings and Profits gegeneinander beurteilt werden, bevor die Zahlen festgezurrt sind.
Share Deal oder Asset Deal: aus dem Reflex entscheiden
Käufer wünschen sich meist einen Asset Deal — einen sauberen Step-up der steuerlichen Bemessungsgrundlage der Vermögenswerte, künftige Abschreibungen und keine geerbte Historie. Verkäufer wünschen sich meist einen Share Deal, oft weil eine Beteiligungsfreistellung ihnen erlaubt, Anteile mit wenig oder keiner Steuer auf den Gewinn zu veräussern. Aus dem Reflex zu wählen, bevor beide modelliert sind, ist ein wiederkehrender und kostspieliger Fehler in der M&A-Steuerplanung.
Die richtige Antwort hängt vom Detail ab: ob die Jurisdiktion einen Step-up überhaupt zulässt, ob Grunderwerbsteuer oder Mehrwertsteuer auf eine Vermögensübertragung anfällt und ob wertvolle Steuermerkmale wie Verlustvorträge den Eigentümerwechsel überleben. Viele Länder beschränken oder streichen Verlustvorträge bei einem Kontrollwechsel, sodass ein Käufer, der diese Verluste einpreist, möglicherweise für einen Vermögenswert bezahlt, der beim Vollzug verdampft. Die Struktur prägt auch die Nettoposition des Verkäufers, weshalb sie in die Verhandlung gehört und nicht in ein Steuermemo nach der Unterzeichnung.
Quellensteuer und Abkommenszugang unterschätzen
Wenige Posten bringen grenzüberschreitende Renditen so leise aus dem Tritt wie die Quellensteuer — ein Abzug an der Quelle auf Dividenden, Zinsen oder Lizenzgebühren, die zwischen Konzerngesellschaften fliessen. Eine Struktur, die auf Vorsteuerbasis funktioniert, kann erheblich verlieren, sobald der Abfluss auf konzerninterne Ströme modelliert wird. Käufer nehmen routinemässig an, dass ein Doppelbesteuerungsabkommen (ein bilaterales Abkommen, das diese Quellensteuer verringert oder beseitigt) Anwendung findet, und stellen dann im ungünstigsten Moment fest, dass sie darauf keinen Zugriff haben.
Die Abkommensentlastung ist an Bedingungen geknüpft. Missbrauchsvermeidungsregeln wie der Principal-Purpose-Test der OECD — über das Multilaterale Instrument im gesamten Abkommensnetz übernommen — verweigern die Vorteile, wenn die Erlangung des Abkommensvorteils ein Hauptzweck einer Gestaltung war. Eine Holdinggesellschaft, die einzig eingefügt wird, um einen niedrigeren Satz abzugreifen, ohne eigene Menschen und ohne eigene Entscheidungsfindung, ist genau die Struktur, auf die diese Regeln abzielen. Die Finanzierungs- und Dividendenroute durch Jurisdiktionen mit echtem Abkommenszugang zu planen und diesen Zugang vorab zu bestätigen, unterscheidet eine tragfähige Struktur von einer, die auf Anfechtung angelegt ist.
Holdingstrukturen ohne Substanz aufbauen
Die zwischengeschaltete Holdinggesellschaft bleibt ein Arbeitspferd der internationalen Strukturierung — und zugleich die grösste Einzelquelle für Enttäuschungen nach dem Deal. Behörden in der EU und darüber hinaus durchschauen inzwischen Rechtsträger, die nur auf dem Papier existieren. Nach den EU-Regeln zur Steuervermeidung und dem vorgeschlagenen Mantelgesellschaftsregime — der sogenannten Unshell-Richtlinie (ATAD 3) — kann einem Rechtsträger ohne Mindestsubstanz der Abkommensvorteil und die Richtlinienentlastung verweigert und seine Einkünfte so besteuert werden, als gäbe es die Gesellschaft nicht.
Substanz ist nicht mehr durch eine eingetragene Adresse und ein jährliches Vorstandsprotokoll erfüllt. Sie bedeutet lokale Direktoren mit echter Befugnis, Entscheidungen, die tatsächlich in der Jurisdiktion getroffen werden, qualifiziertes Personal oder ausgelagerte Funktionen, die dort auch tatsächlich erbracht werden, und ein lokal geführtes Bankkonto. Für einen Private-Equity-Käufer, der einen Vermögenswert mehrere Jahre halten will, ist es der Unterschied zwischen einer verteidigungsfähigen Position und einer im Fonds sitzenden Eventualverbindlichkeit, diese Substanz von Anfang an in die Struktur einzuplanen — statt sie unter einer Prüfung nachzurüsten.
Pillar Two und die globale Mindeststeuer ignorieren
Käufer, die eine Gruppe aufbauen, welche die Schwelle von 750 Mio. EUR konsolidiertem Umsatz überschreitet, erben nun eine Komplexitätsebene, der frühere Deals nie gegenüberstanden. Die Pillar-Two-Regeln der OECD schreiben einen globalen effektiven Mindeststeuersatz von 15 % vor, und die niedrig besteuerten Einkünfte eines Zielunternehmens können eine Ergänzungssteuer auslösen, sobald es in die Gruppe des Käufers eintritt. Eine Struktur, die für ein kleineres eigenständiges Zielunternehmen effizient war, kann innerhalb eines grossen multinationalen Konzerns zu einer Compliance- und Cash-Tax-Belastung werden, einschliesslich neuer Meldepflichten der Art, die durch DAC9 gestrafft wurden. Den effektiven Steuersatz nach dem Erwerb zu modellieren, nicht nur den historischen Satz des Zielunternehmens, gehört heute zu einer kompetenten Due Diligence.
Den Tag nach dem Vollzug vergessen
Das Steuerrisiko endet nicht bei der Unterzeichnung; ein erheblicher Teil davon entsteht durch die nachfolgende Integration. Die Verlagerung geistigen Eigentums, die Refinanzierung des Zielunternehmens mit konzerninternem Fremdkapital oder die Verschmelzung von Rechtsträgern sind allesamt steuerpflichtige Vorgänge, wenn sie ohne Planung gehandhabt werden. Zinsabzugsbeschränkungen im Rahmen der Steuervermeidungsvorschriften begrenzen, wie viel der Finanzierungskosten eines Erwerbs tatsächlich abgezogen werden kann, und eine Wegzugsbesteuerung kann anfallen, wenn Vermögenswerte oder Funktionen aus einer Jurisdiktion verlagert werden. Die teuersten Überraschungen in der M&A-Steuerplanung werden häufig in den ersten hundert Tagen nach dem Closing verfasst — von Integrationsteams, die ohne Steuerlandkarte arbeiten.
Ein kurzer, schriftlicher Post-Merger-Integrationsplan — der die Schritte in eine Reihenfolge bringt, die von jedem ausgelösten Steuertatbestand benennt und sie bewusst terminiert — verhindert das meiste davon. Er ist vor dem Vollzug kostengünstig zu erstellen und danach sehr teuer zu rekonstruieren.
Wie die Struktur verteidigungsfähig bleibt
Der rote Faden all dieser Fallstricke ist das Timing: Die Steuer wird zu spät hinzugezogen, um noch etwas zu ändern. Die Deals, die standhalten, sind jene, bei denen die Struktur, die Due-Diligence-Feststellungen und der Finanzierungsplan gemeinsam, früh und von Beratern gestaltet werden, die alle relevanten Jurisdiktionen zugleich überblicken. Die Teams von WVT für Körperschaftsteuer-Dienstleistungen und internationales Steuerrecht sind darauf ausgelegt, so zu arbeiten — grenzüberschreitend parallel, bevor die Bedingungen feststehen, statt danach. Für einen umfassenderen Blick darauf, wo die grenzüberschreitende Planung für US-Käufer steht, ist unser Podcast zur internationalen Steuerplanung für US-Unternehmen im Jahr 2026 ein nützlicher Ausgangspunkt.
Wenn eine Transaktion am Horizont steht, ist der praktische Schritt, den Steuerberater einzubeziehen, bevor die Absichtserklärung unterzeichnet wird — solange die Struktur noch eine Wahl und keine Einschränkung ist.
Häufige Fragen
Was ist M&A-Steuerplanung?
M&A-Steuerplanung ist die Strukturierung einer Fusion oder Übernahme, um die Steuerkosten und -risiken auf beiden Seiten des Deals zu steuern. Sie umfasst die Wahl zwischen Share und Asset Deal, die Erwerbs- und Finanzierungsstruktur, Quellensteuer und Abkommenszugang, den Umgang mit den historischen Risiken des Zielunternehmens und die steuerlichen Folgen der anschliessenden Integration. Bei grenzüberschreitenden Deals erstreckt sie sich über jede Jurisdiktion, die das Zielunternehmen berührt.
Ist ein Share Deal oder ein Asset Deal steuerlich besser?
Die Antwort hängt von der Jurisdiktion und davon ab, auf welcher Seite Sie stehen. Asset Deals verschaffen dem Käufer in der Regel einen Step-up der steuerlichen Bemessungsgrundlage und künftige Abschreibungen, während Share Deals dem Verkäufer oft erlauben, mittels Beteiligungsfreistellung Anteile mit geringer Steuer zu veräussern. Grunderwerbsteuer, Mehrwertsteuer und der Fortbestand von Verlustvorträgen verschieben das Gleichgewicht, sodass beide Wege vor der Verhandlung modelliert werden sollten.
Warum ist Substanz bei M&A-Holdingstrukturen wichtig?
Substanz entscheidet darüber, ob eine Holdinggesellschaft steuerlich überhaupt anerkannt wird. Ohne lokale Direktoren, echte Entscheidungsfindung und reale Tätigkeit können Missbrauchsvermeidungsregeln und die vorgeschlagene Unshell-Richtlinie den Abkommensvorteil verweigern und die Einkünfte des Rechtsträgers besteuern, als gäbe es ihn nicht. Für Käufer, die einen Vermögenswert über Jahre halten wollen, ist schwache Substanz eine Eventualverbindlichkeit, die unter einer Prüfung zutage tritt, oft lange nach dem Vollzug.
Wie wirkt sich Pillar Two auf eine Übernahme aus?
Pillar Two wendet einen globalen effektiven Mindeststeuersatz von 15 % auf Gruppen mit mehr als 750 Mio. EUR konsolidiertem Umsatz an. Wenn ein niedrig besteuertes Zielunternehmen einer solchen Gruppe beitritt, können seine Einkünfte eine Ergänzungssteuer und neue Meldepflichten auslösen, die auf eigenständiger Basis nicht bestanden. Käufer sollten in der Due Diligence den effektiven Steuersatz der kombinierten Gruppe nach dem Erwerb modellieren, nicht nur den historischen Satz des Zielunternehmens.
Wann sollten Steuerberater in einen Deal einbezogen werden?
Steuerberater sollten vor der Absichtserklärung eingebunden werden, solange die Struktur noch eine Wahl und keine Einschränkung ist. Sie erst nach der Unterzeichnung hinzuzuziehen bedeutet, dass die Due-Diligence-Feststellungen nicht mehr in den Preis einfliessen können, die Struktur feststeht und die meisten Planungsoptionen geschlossen sind. Eine frühe Einbindung erlaubt es, Struktur, Garantien und Finanzierungsplan gemeinsam zu gestalten — woraus tragfähige, verteidigungsfähige Deals entstehen.
