Einen Fonds in Luxemburg gründen: Ein vollständiger Leitfaden zu SICAR, SIF und RAIF für PE-Gesellschaften und Family Offices

Luxemburg hat sich als Investmentfonds-Hauptstadt Europas etabliert — und das aus gutem Grund. Mit mehr als 3’900 regulierten Fonds und über 5,7 Bio. USD verwaltetem Vermögen rangiert das Grossherzogtum als globaler Fondsstandort nur hinter den Vereinigten Staaten. Für Private-Equity-Gesellschaften, Family Offices und Unternehmensjuristen, die multinationale Gruppen beraten, bietet Luxemburg eine Kombination aus regulatorischer Glaubwürdigkeit, Steuereffizienz und struktureller Flexibilität, die keine andere europäische Jurisdiktion vollständig nachbilden kann.

Dieser Leitfaden geht über die Grundlagen der Gesellschaftsgründung hinaus. Statt die üblichen SARL oder SA — die Standardstrukturen für operative Unternehmen — zu behandeln, konzentriert er sich auf die drei Fondsstrukturen, die internationale Investoren und Vermögensverwalter beim Aufbau eines Investmentvehikels in Luxemburg am häufigsten nutzen: die SICAR, den SIF und den RAIF. Die Anwälte und Steuerberater von WVT haben Fonds und Holdingvehikel über alle drei hinweg strukturiert, häufig in Kombination mit einer SOPARFI-Holdingebene. Nachstehend folgt ein praktischer Leitfaden zum Verständnis der Unterschiede, der regulatorischen Landschaft und der zentralen Entscheidungen.

Warum Luxemburg bei alternativen Investmentfonds führend ist

Die Attraktivität Luxemburgs als Fondsstandort geht weit über seine günstigen Steuerabkommen hinaus. Das Grossherzogtum hat über Jahrzehnte eine institutionelle Infrastruktur aufgebaut, die speziell für grenzüberschreitende Investmentstrukturen ausgelegt ist. Die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) gehört zu den erfahrensten Fondsaufsichtsbehörden Europas und ist international für ihren pragmatischen, reaktionsschnellen Ansatz bei Zulassung und Aufsicht bekannt.

Luxemburg war eine der ersten Jurisdiktionen der EU, die die Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMD) umsetzte, und bleibt der bevorzugte Sitz für europaweit vertriebene OGAW-Fonds (UCITS). Der Rechtsrahmen des Landes deckt das gesamte Spektrum der Anlageklassen ab — von Private Equity und Venture Capital über Immobilien und Infrastruktur bis hin zu Hedgefonds — durch massgeschneiderte Vehikeltypen, die Anlegerschutz und operative Flexibilität ausbalancieren.

Für PE-Gesellschaften und Family Offices im Besonderen macht das über 80 Länder umfassende Abkommensnetz Luxemburgs, kombiniert mit dem Zugang zum EU-Passporting, das Grossherzogtum zum effizientesten Ausgangspunkt für Investmentplattformen über mehrere Jurisdiktionen hinweg. Wenn eine Struktur Vermögenswerte in den Niederlanden, Deutschland oder dem Vereinigten Königreich halten und zugleich Kapital von Investoren in den USA, dem Nahen Osten oder Asien aufnehmen soll, bietet Luxemburg die Anbindung und Rechtssicherheit, um dies zu ermöglichen.

Die richtige Fondsstruktur wählen: SICAR, SIF oder RAIF?

Die drei relevantesten Fondsvehikel für private Investoren und Manager alternativer Anlagen in Luxemburg erfüllen jeweils einen eigenen Zweck. Die Wahl zwischen ihnen erfordert eine Analyse der Anlageklasse, des Anlegerkreises, des angestrebten Zeitplans bis zur Auflegung und des Ausmasses regulatorischer Beteiligung, das der Manager zu akzeptieren bereit ist.

* Ein unter dem SICAR-Regime strukturierter RAIF ist von der Zeichnungssteuer befreit.

SICAR — Société d’Investissement en Capital à Risque

Die SICAR wurde speziell für Risikokapitalanlagen konzipiert und ist damit die natürliche Heimat für Private-Equity- und Venture-Capital-Strategien. In Luxemburg ansässige PE-Manager, die über eine SICAR tätig sind, profitieren von einer vollständigen Befreiung von der Zeichnungssteuer und einer Einkommensteuerbefreiung auf qualifizierende Erträge aus als Risikokapital gehaltenen Wertpapieren. Um zu qualifizieren, muss der Fonds in risikobehaftete Vermögenswerte investieren — weit gefasst, aber mit Schwerpunkt auf Eigenkapital- oder eigenkapitalähnlichen Beteiligungen an Unternehmen in allen Entwicklungsphasen.

Die SICAR erfordert vor der Auflegung eine CSSF-Zulassung, die in der Regel vier bis sechs Monate dauert. Die Mindestschwelle für qualifizierende Anleger beträgt EUR 125’000, und die Anleger müssen den Standard des „sachkundigen Anlegers“ erfüllen. Eine zugelassene Depotbank ist erforderlich, und der Fonds muss von einem zugelassenen Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM) verwaltet werden.

SIF — Spezialisierter Investmentfonds

Der SIF ist hinsichtlich der zulässigen Vermögenswerte das breiteste der drei Vehikel. Anders als die SICAR ist der SIF nicht auf Risikokapital beschränkt — er kann Immobilien, Infrastruktur, Schuldinstrumente, Dachfondspositionen und praktisch jede andere alternative Anlageklasse halten. Diese Flexibilität macht ihn zum bevorzugten Vehikel für Multi-Strategie-Family-Offices und diversifizierte Plattformen für alternative Anlagen.

Wie die SICAR erfordert der SIF eine CSSF-Zulassung und einen zugelassenen AIFM. Er unterliegt einer jährlichen Zeichnungssteuer von 0,01 % auf das Nettovermögen, wobei je nach Anlegerkreis und Vermögensart bestimmte Befreiungen möglich sind. Die Zeitrahmen bis zur Auflegung sind mit drei bis fünf Monaten mit der SICAR vergleichbar, sofern die Dokumentation vollständig und der CSSF-Antrag gut vorbereitet ist.

RAIF — Reservierter Alternativer Investmentfonds

Der RAIF wurde 2016 eingeführt, um gezielt die Herausforderung der Markteinführungsgeschwindigkeit zu lösen, mit der PE-Manager und Fondsinitiatoren bei SICAR und SIF konfrontiert sind. Das prägende Merkmal des RAIF ist, dass er keine direkte CSSF-Zulassung erfordert. Stattdessen wird die regulatorische Aufsicht indirekt über das Erfordernis ausgeübt, dass der Fonds jederzeit von einem vollständig zugelassenen EU-AIFM verwaltet werden muss.

Diese Struktur verkürzt die Zeit bis zur Auflegung auf nur sechs bis zehn Wochen, da für den Fonds selbst kein CSSF-Zulassungsverfahren erforderlich ist. Der RAIF ist sowohl in einem allgemeinen Regime (unterliegt der Zeichnungssteuer von 0,01 %) als auch in einem SICAR-äquivalenten Regime (von der Zeichnungssteuer befreit, beschränkt auf Risikokapitalanlagen) verfügbar. Für Manager, die bereits eine AIFM-Zulassung besitzen — oder einen bestehenden zugelassenen AIFM als Verwaltungsgesellschaft bestellen —, stellt der RAIF den schnellsten Weg zu einer regulierten luxemburgischen Fondsstruktur dar.

Die SOPARFI als Holdingebene

Viele Fondsstrukturen in Luxemburg binden eine SOPARFI (Société de Participations Financières) als zwischengeschaltetes Holdingvehikel zwischen dem Fonds und seinen Portfolioinvestitionen ein. Die SOPARFI ist eine gewöhnliche luxemburgische Handelsgesellschaft — typischerweise als SA oder SARL strukturiert —, die vom vollständigen Beteiligungsfreistellungsregime Luxemburgs profitiert.

Unter diesem Regime sind Dividenden aus qualifizierenden Tochtergesellschaften und Kapitalgewinne aus der Veräusserung qualifizierender Beteiligungen vollständig von der luxemburgischen Körperschaftsteuer befreit, sofern bestimmte Voraussetzungen hinsichtlich Beteiligungsquote, Haltedauer und Qualifikation der Tochtergesellschaft erfüllt sind. Das macht die SOPARFI zu einem hocheffizienten Vehikel für die Steuerung von Portfolio-Exits innerhalb einer PE- oder Family-Office-Struktur.

In der Praxis strukturieren die Anwälte und Steuerberater von WVT häufig SICAR- oder RAIF-Vehikel neben einer oder mehreren SOPARFI-Holdinggesellschaften, insbesondere wenn der Fonds operative Unternehmen in mehreren Jurisdiktionen hält oder wenn die Steuereffizienz auf Transaktionsebene beim Exit Priorität hat. Die Kombination schafft eine zweistufige Struktur: das Fondsvehikel für die Kapitalbündelung und die regulatorische Compliance, und die SOPARFI für das Eigentum an einzelnen Portfoliogesellschaften und die Exit-Planung.

Regulatorische Anforderungen und die Rolle der CSSF

Zu verstehen, was die CSSF verlangt — und was nicht —, ist für Fondsmanager entscheidend, die ihre Luxemburger Einrichtung planen. Bei SICAR- und SIF-Vehikeln muss die CSSF den Fonds vor der Auflegung genehmigen. Dieser Prozess umfasst die Einreichung eines detaillierten Antrags einschliesslich der Fondsdokumente (Emissionsdokument oder Prospekt, Gründungsurkunde oder Gesellschaftsvertrag), Angaben zur Anlagestrategie und zum Risikoprofil, Angaben zum AIFM sowie eine Due Diligence zu den wichtigsten Dienstleistern einschliesslich der Depotbank und des Administrators.

Die CSSF ist in der Regel zugänglich, und ihre Prüfungsfristen sind bei gut vorbereiteten Anträgen berechenbar. Unvollständige oder unzureichend dokumentierte Anträge sind die Hauptursache für Verzögerungen. Die Einbindung von Rechtsberatern mit direkter CSSF-Erfahrung verringert das Zeitplanrisiko erheblich.

Bei RAIF-Strukturen konzentriert sich das regulatorische Verfahren auf die AIFM-Ebene. Der Fonds selbst unterliegt nicht der CSSF-Aufsicht, doch der zugelassene AIFM, der ihn verwaltet, unterliegt der vollständigen AIFMD-Compliance, einschliesslich Risikomanagementanforderungen, Meldepflichten und Substanzanforderungen. Ein RAIF erfordert zudem eine in Luxemburg zugelassene Depotbank.

Alle drei Strukturen — SICAR, SIF und RAIF — müssen den luxemburgischen AML/KYC-Rahmen einhalten, ordnungsgemässe Buchführung führen und jährlich geprüfte Jahresabschlüsse einreichen. Angesichts der zunehmenden Prüfung der Substanzanforderungen in der gesamten EU sollten Fondsinitiatoren zudem sicherstellen, dass die Governance-Tätigkeiten — Verwaltungsratssitzungen, Anlageentscheidungen und Managementaufsicht — in sinnvoller Weise mit Luxemburg verbunden sind.

Steuerliche Aspekte luxemburgischer Fondsstrukturen

Die steuerliche Behandlung luxemburgischer Fondsstrukturen unterscheidet sich wesentlich von der gewöhnlicher operativer Gesellschaften und ist einer der Hauptgründe für die wettbewerbsfähige Position Luxemburgs als Fondsstandort.

Die SICAR profitiert von einer breiten Einkommensteuerbefreiung, die Erträge und Gewinne aus als Risikokapital gehaltenen Wertpapieren abdeckt, einschliesslich Dividenden, Zinsen (unter bestimmten Umständen) und Kapitalgewinnen bei der Veräusserung. Diese Befreiung macht die SICAR besonders attraktiv für Private-Equity-Strategien, bei denen die primäre Rendite über Wertsteigerung des Eigenkapitals und Exit-Erlöse erzielt wird.

Der SIF und der RAIF (unter dem allgemeinen Regime) unterliegen einer jährlichen Zeichnungssteuer von 0,01 %, berechnet auf das gesamte Nettovermögen des Fonds. Obwohl nominell eine Steuer, ist dies in der Praxis für Fonds nennenswerter Grösse eine minimale Kostenposition und wird durch die Befreiung von der Körperschaftsteuer und der Quellensteuer, die beide Vehikel geniessen, weitgehend ausgeglichen.

Das umfangreiche Doppelbesteuerungsabkommensnetz Luxemburgs — mehr als 80 Länder — ist ein praktisches Instrument zur Steuerung von Quellensteuern auf Portfolioerträge. In Kombination mit der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie und der Zins- und Lizenzgebühren-Richtlinie lassen sich luxemburgische Fondsstrukturen so gestalten, dass die Reibung auf Ebene der Portfoliogesellschaft über ein breites Spektrum europäischer und aussereuropäischer Jurisdiktionen hinweg minimiert wird.

Die Steuerberater von WVT analysieren Abkommenszugang, Substanzanforderungen und Exit-Strukturierung in der Regel gleichzeitig während der Fondsgestaltungsphase, nicht als nachgelagerte Überlegung. Je früher diese Analyse in die Fondsdokumentation einfliesst, desto mehr Optionen bleiben dem Manager und seinen Investoren erhalten.

Ihren Luxemburger Fonds aufsetzen: Zeitplan und wichtige Schritte

Der praktische Ablauf zur Errichtung eines Fonds in Luxemburg folgt einem bewährten Pfad, wobei sich der Zeitplan erheblich danach unterscheidet, ob eine CSSF-Zulassung erforderlich ist.

Bei einer SICAR oder einem SIF beginnt der Prozess typischerweise mit der rechtlichen Strukturierungsphase — der Wahl des Vehikeltyps, der Rechtsform (LP, SA, SCA, SARL) und der Governance-Struktur. Es folgen die Ausarbeitung der Fondsdokumente, die Bestellung der Dienstleister (AIFM, Depotbank, Administrator, Abschlussprüfer) und die Vorbereitung des CSSF-Antrags. Die Prüfungsfrist der CSSF beträgt bei gut vorbereiteten Anträgen in der Regel zwei bis vier Monate. Die Gesamtdauer vom Mandat bis zur Auflegung liegt im Allgemeinen bei vier bis sechs Monaten.

Bei einem RAIF verkürzt das Fehlen einer direkten CSSF-Aufsicht den Zeitplan erheblich. Sofern ein zugelassener AIFM bereits vorhanden ist, kann der Fonds innerhalb von sechs bis zehn Wochen nach Fertigstellung der rechtlichen Dokumentation und Ausfertigung der notariellen Urkunde aufgelegt werden. Der Geschwindigkeitsvorteil ist am relevantesten für PE-Manager, die auf eine Transaktionsgelegenheit mit fester Frist reagieren, oder für Family Offices, die ein Vehikel errichten möchten, ohne sich vorab auf einen mehrmonatigen regulatorischen Prozess festzulegen.

Wichtige Meilensteine über alle drei Strukturen hinweg umfassen:

• Rechtliche Strukturierung und Jurisdiktionsanalyse
• Entwurf der Fondsdokumentation (PPM / Prospekt / Kommanditgesellschaftsvertrag)
• AIFM-Bestellung und Due Diligence zu den Dienstleistern
• Onboarding der Depotbank und Kontoeröffnung
• CSSF-Antrag (SICAR/SIF) oder Ausfertigung der notariellen Urkunde (RAIF)
• Eintragung im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (RCS)
• KYC/AML-Freigabe der Anleger und erster Kapitalabruf

Wie die Anwälte und Steuerberater von WVT Ihren Luxemburger Fonds unterstützen

WVT berät PE-Gesellschaften, Family Offices und internationale Investoren über den gesamten Lebenszyklus luxemburgischer Fondsstrukturen, von der anfänglichen Strukturwahl über die CSSF-Zulassung und die laufende regulatorische Compliance bis hin zur Unterstützung bei grenzüberschreitenden Transaktionen.

Unsere Anwälte und Steuerberater verfügen über praktische Erfahrung in der Strukturierung von SICAR-, SIF- und RAIF-Vehikeln sowie SOPARFI-Holdingebenen für das Eigentum an Portfoliogesellschaften und die Exit-Planung. WVT arbeitet besonders eng mit Mandanten zusammen, deren Anlagestrategien mehrere Jurisdiktionen umfassen — durch die Kombination eines luxemburgischen Fondsvehikels mit niederländischen, belgischen oder britischen Holdingstrukturen und die Steuerung der steuerlichen und regulatorischen Schnittstelle zwischen ihnen.

Mandanten binden WVT typischerweise in der Fondsgestaltungsphase ein, in der eine frühe Beteiligung an Vehikelauswahl, Abkommensanalyse und Substanzplanung den grössten Mehrwert schafft. Wir beraten zudem zu Investorenverhandlungen, Side-Letter-Vereinbarungen, Carried-Interest-Strukturen und der Einrichtung der Verwaltungsgesellschaft für Manager, die eine vollständige AIFM-Zulassung anstreben.

Wenn Sie die Errichtung eines Fonds oder einer Holdingstruktur erwägen, stehen die Wirtschaftsanwälte von WVT in Luxemburg für eine Erstberatung zur Verfügung, um die für Ihre Anlagestrategie und Ihren Anlegerkreis am besten geeignete Struktur zu beurteilen.

Häufige Fragen

Was ist der Unterschied zwischen einer SICAR und einem RAIF in Luxemburg?

Die SICAR ist ein CSSF-reguliertes Fondsvehikel, das auf Risikokapitalanlagen beschränkt ist und eine vollständige Einkommensteuerbefreiung auf qualifizierende Wertpapiere bietet. Der RAIF hingegen erfordert keine direkte CSSF-Zulassung — die Aufsicht wird über seinen zugelassenen AIFM ausgeübt —, was die Auflegungszeit drastisch verkürzt. Beide Strukturen erfordern eine Mindestanlage von EUR 125’000 und eine zugelassene Depotbank, doch der RAIF wird meist bevorzugt, wenn die Markteinführungsgeschwindigkeit Priorität hat und der Manager bereits über einen AIFM verfügt.

Wie lange dauert die Errichtung eines Fonds in Luxemburg?

Die Zeitrahmen hängen in erster Linie vom gewählten Vehikel ab. Eine SICAR oder ein SIF erfordert eine CSSF-Zulassung, die dem Prozess in der Regel zwei bis vier Monate hinzufügt — womit die Gesamtdauer bis zur Auflegung vier bis sechs Monate ab Mandat beträgt. Ein RAIF umgeht die direkte CSSF-Zulassung und kann in sechs bis zehn Wochen aufgelegt werden, sofern ein zugelassener AIFM bestellt ist und die Fondsdokumentation effizient vorbereitet wird. Die Anwälte und Steuerberater von WVT steuern den kritischen Pfad aktiv, um die Dokumentationslücken zu vermeiden, die am häufigsten Verzögerungen verursachen.

Kann ein Nicht-EU-Fondsmanager einen Fonds in Luxemburg errichten?

Nicht-EU-Manager können einen luxemburgischen Fonds errichten und betreiben, wobei der regulatorische Weg von der gewählten Struktur abhängt. Für SICAR- und SIF-Vehikel muss ein Nicht-EU-Manager einen zugelassenen EU-AIFM zur Verwaltung des Fonds bestellen — entweder einen unabhängigen Drittanbieter-AIFM oder eine mit der Gruppe des Managers verbundene luxemburgische Verwaltungsgesellschaft. Dasselbe gilt für RAIF-Strukturen. Alternativ können Nicht-EU-Manager oberhalb der AIFMD-Schwelle eine AIFM-Zulassung direkt in Luxemburg anstreben, was den Aufbau einer substanziellen Präsenz und die Erfüllung der vollständigen CSSF-Zulassungsanforderungen voraussetzt.

Was ist eine SOPARFI und wann sollte sie neben einer Fondsstruktur eingesetzt werden?

Eine SOPARFI ist eine luxemburgische Holdinggesellschaft, die vom Beteiligungsfreistellungsregime profitiert, unter dem Dividenden und Kapitalgewinne aus qualifizierenden Beteiligungen von der luxemburgischen Körperschaftsteuer befreit sind. Sie wird häufig als zwischengeschaltete Holdingebene zwischen einem luxemburgischen Fondsvehikel und seinen Portfoliogesellschaften eingesetzt, insbesondere wenn der Fonds operative Unternehmen in mehreren Jurisdiktionen hält. Die Anwälte und Steuerberater von WVT empfehlen eine SOPARFI-Struktur typischerweise dann, wenn die Steuereffizienz auf Transaktionsebene beim Exit für die Gesamtrendite wesentlich ist — eine häufige Überlegung bei PE- und Immobilienfondsstrukturen.