Een bedrijf starten in Zwitserland: de complete gids voor de GmbH en AG

Zwitserland neemt een unieke positie in onder de Europese vestigingslanden. Het is geen lid van de Europese Unie, maar onderhoudt bilaterale verdragen met de EU die betekenisvolle markttoegang bieden, en de combinatie van politieke neutraliteit, juridische stabiliteit, lage vennootschapsbelasting en een financiële infrastructuur van wereldklasse maakt het een van de meest gewilde locaties ter wereld voor internationale houdsterstructuren, hoofdkantooractiviteiten en treasurycentra. Voor CFO’s, in-house juristen en internationale ondernemers biedt Zwitserland iets wat weinig landen kunnen evenaren: een stabiel, voorspelbaar en internationaal gerespecteerd kader om zaken te doen, volledig buiten het EU-toezichtsgebied.

Deze gids richt zich op de twee rechtsvormen die internationale investeerders en multinationals het vaakst gebruiken bij een vestiging in Zwitserland: de GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) en de AG (Aktiengesellschaft). Beide zijn kapitaalvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, maar ze verschillen wezenlijk in kapitaalvereisten, governancestructuur en overdraagbaarheid — verschillen die van belang zijn voor de specifieke commerciële en fiscale doelen van elke structuur. De advocaten en belastingadviseurs van WVT adviseren internationale cliënten over het opzetten van Zwitserse entiteiten als onderdeel van grensoverschrijdende structuren waarbij Luxemburg, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en daarbuiten betrokken zijn.

Waarom Zwitserland multinationals en internationale investeerders aantrekt

De aantrekkingskracht van Zwitserland als vestigingslocatie rust op een reeks structurele voordelen die over decennia van mondiale regelgevende en politieke verandering stand hebben gehouden. De Zwitserse rechtsorde is stabiel, de rechterlijke macht is onafhankelijk en ervaren in handelszaken, en de federale structuur van het land stelt kantons in staat via gedifferentieerde belastingregimes om bedrijven te concurreren — wat een reeks effectieve vennootschapsbelastingtarieven oplevert die, in kantons als Zug, Nidwalden of Appenzell Ausserrhoden, tot de laagste van Europa behoren.

De Zwitserse frank is een wereldwijd erkende reservevaluta, en het Zwitserse bankwezen — hoewel onderworpen aan aanzienlijke regelgevende hervormingen na 2008 — blijft een van de meest verfijnde en internationaal verbonden ter wereld. Voor treasurycentra, family offices en houdstermaatschappijen die activa over meerdere valuta’s en landen beheren, biedt de Zwitserse bankinfrastructuur toegang en mogelijkheden die weinig andere landen op vergelijkbare schaal bieden.

Zwitserland onderhoudt ook een uitgebreid netwerk van belastingverdragen met meer dan honderd landen, waaronder de VS, China en de meeste grote opkomende markten. In combinatie met de binnenlandse deelnemingsaftrek en het IP-boxregime van Zwitserland geeft dit verdragennetwerk Zwitserse houdster- en IP-houdsterstructuren een mate van internationale fiscale efficiëntie die rechtstreeks concurreert met Luxemburg en Nederland voor de meest veeleisende multinationale structuren. Voor buitenlandse investeerders is de niet-EU-status van Zwitserland een bijkomend voordeel in structuren waarin het bereik van EU-regelgeving ongewenst is.

GmbH versus AG: de juiste Zwitserse rechtsvorm kiezen

De eerste structurele beslissing bij het opzetten van een bedrijf in Zwitserland is de keuze tussen de GmbH en de AG. Beide bieden bescherming door beperkte aansprakelijkheid en toegang tot de Zwitserse fiscale voordelen, maar ze dienen verschillende doelen op het gebied van governance, kapitalisatie en het profiel van de aandeelhouders waarvoor ze het meest geschikt zijn.

GmbH — Gesellschaft mit beschränkter Haftung

De GmbH is de Zwitserse tegenhanger van de private limited company en het meest gebruikte vehikel voor volledige dochterondernemingen, werkmaatschappijen en besloten beleggingsstructuren. Ze vereist een minimaal aandelenkapitaal van CHF 20.000, dat bij oprichting volledig moet zijn gestort — een eis die haar onderscheidt van de Nederlandse BV, waar symbolisch kapitaal is toegestaan, maar die bescheiden is ten opzichte van de AG.

Aandelen in een GmbH worden niet door certificaten vertegenwoordigd en zijn niet vrij overdraagbaar. Een overdracht vereist een notariële akte en, standaard, de instemming van aandeelhouders die ten minste 75% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen. Deze structurele beperking maakt de GmbH goed geschikt voor joint ventures en besloten structuren waarin controle over het eigenaarschap voorop staat. Een opvallend kenmerk van de Zwitserse GmbH is dat de namen van aandeelhouders worden ingeschreven in het handelsregister en daardoor openbaar toegankelijk zijn — een overweging voor uiteindelijk belanghebbenden die privacy verkiezen.

Vanuit governanceoogpunt kan de GmbH worden bestuurd door een of meer bestuurders zonder een formele bestuursstructuur. Ten minste één bestuurder met zelfstandige of gezamenlijke tekeningsbevoegdheid moet in Zwitserland woonachtig zijn, wat een inhoudelijke eis is waarmee in-house juristen in het opzetplan rekening moeten houden. De advocaten en belastingadviseurs van WVT adviseren over de benoeming van Zwitserse bestuurders en substancestructuren als standaardonderdeel van het opzetten van de entiteit.

AG — Aktiengesellschaft

De AG is de Zwitserse rechtsvorm bij uitstek voor houdstermaatschappijen, kapitaalintensieve ondernemingen en structuren met meerdere institutionele investeerders of met behoefte aan een formeel bestuurskader. Ze vereist een minimaal aandelenkapitaal van CHF 100.000, waarvan ten minste CHF 50.000 bij oprichting moet zijn gestort, en verplicht een raad van bestuur met ten minste één lid dat in Zwitserland woonachtig is.

Aandelen in een AG kunnen worden uitgegeven als aandelen op naam (Namenaktien) of, in bepaalde omstandigheden, als toonderaandelen (Inhaberaktien) — al vereist het Zwitserse recht nu dat toonderaandelen via een gereglementeerde tussenpersoon worden gehouden, wat hun praktische anonimiteit aanzienlijk vermindert. Voor de meeste internationale houdsterstructuren worden aandelen op naam gebruikt, en het aandeelhoudersregister wordt privaat door de vennootschap bijgehouden in plaats van in het handelsregister te verschijnen.

In de praktijk adviseren de advocaten en belastingadviseurs van WVT de AG voor Zwitserse houdstermaatschappijen die deelnemingen in meerdere dochterondernemingen beheren, voor IP-houdsterstructuren waarin het formele governancekader het substanceargument ondersteunt, en voor joint ventures waarin institutionele mede-investeerders een toezichtstructuur op bestuursniveau eisen. Het hogere kapitaalvereiste en de governanceformaliteit van de AG geven ook een geloofwaardigheidssignaal af aan banken, wederpartijen en belastingdiensten dat relevant is voor structuren die aanzienlijke vermogenswaarden beheren.

Een Zwitserse vennootschap opzetten: het oprichtingsproces

Het oprichtingsproces van een Zwitserse vennootschap verloopt op kantonnaal niveau, waarbij elk kanton een eigen handelsregister (Handelsregister) bijhoudt. De keuze van het kanton — die ook het toepasselijke kantonnale vennootschapsbelastingtarief bepaalt — is een strategische beslissing die vóór de oprichting moet worden genomen, onderbouwd door een fiscale analyse van de kantonnale tarieven en eventuele beschikbare kantonnale fiscale prikkels.

Het proces begint met het verifiëren van de voorgestelde naam van de vennootschap bij het kantonnale handelsregister en het bevestigen van de beschikbaarheid ervan. Vervolgens worden de statuten (Statuten voor de AG, Gesellschaftsvertrag voor de GmbH) opgesteld, waarin het doel, de kapitaalstructuur, de governanceregels en de bestuursbevoegdheid van de vennootschap worden vastgelegd. Zwitserse statuten zijn doorgaans beknopter dan hun Luxemburgse of Nederlandse tegenhangers, maar moeten voldoen aan de toepasselijke bepalingen van het Zwitserse Wetboek van Verbintenissen.

Voor een AG moet het aandelenkapitaal op een Zwitserse bankrekening op naam van de vennootschap worden gestort voordat de notariële oprichtingsakte wordt gepasseerd. De bank geeft een kapitaalstortingsverklaring af die de storting bevestigt en die de notaris nodig heeft. Voor een GmbH moet het kapitaal eveneens vóór oprichting volledig zijn gestort. Zwitserse banken hebben hun KYC- en AML-eisen de afgelopen jaren aanzienlijk verhoogd, en het openen van een rekening voor entiteiten met een niet-Zwitserse moeder of complexe eigendomsketens moet vroeg in het proces worden gestart.

De oprichtingsakte wordt gepasseerd ten overstaan van een Zwitserse notaris. Voor een AG moeten de oprichtende aandeelhouders ook een oprichtingsverklaring (Gründungsakt) ondertekenen waarin ze de aandelen nemen en de naleving van de wettelijke vereisten bevestigen. De vennootschap wordt vervolgens ingeschreven in het kantonnale handelsregister, waarmee ze juridisch bestaat. De fiscale registratie bij de Zwitserse federale belastingdienst (ESTV) voor de federale bronbelasting en de btw, en bij de betreffende kantonnale belastingdienst voor de inkomsten- en kapitaalbelasting, rondt de administratieve opzet af.

Belangrijke mijlpalen in het Zwitserse oprichtingsproces:

• Kantonkeuze op basis van fiscale analyse en operationele vereisten
• Naamreservering bij het kantonnale handelsregister
• Opstellen van de statuten en aandeelhoudersovereenkomst (waar van toepassing)
• Openen van een bankrekening en storting van het aandelenkapitaal
• Notariële oprichtingsakte
• Inschrijving in het handelsregister (Handelsregister)
• Fiscale registratie (federale bronbelasting, btw, kantonnale inkomsten- en kapitaalbelasting)

Voor een eenvoudige AG of GmbH met een schone eigendomsstructuur bedraagt de totale doorlooptijd van opdracht tot inschrijving doorgaans vier tot acht weken. Het openen van een bankrekening is het meest variabele onderdeel en vaak de bepalende factor voor structuren met niet-Zwitserse uiteindelijk belanghebbenden.

Vennootschapsbelasting in Zwitserland: tarieven, regimes en verdragstoegang

Het Zwitserse vennootschapsbelastingstelsel is op drie niveaus opgebouwd: federaal, kantonnaal en communaal. Het federale vennootschapsbelastingtarief is een vlak tarief van 8,5% over de winst na belasting (gelijk aan ongeveer 7,8% over de winst vóór belasting). Kantonnale en communale belastingen verschillen sterk — kanton Zug heeft een gecombineerd effectief tarief van ongeveer 11,9%, een van de laagste van Europa, terwijl Zürich ongeveer 19,7% en Genève ongeveer 24% bedraagt. Het juiste kanton kiezen is daarom een wezenlijke fiscale beslissing, niet slechts een administratieve.

Zwitserland voerde per 1 januari 2024 de wereldwijde minimumbelasting van 15% van de OESO (Pijler 2) in voor grote multinationale groepen. Groepen met een geconsolideerde omzet boven EUR 750 miljoen zijn onderworpen aan een binnenlandse bijheffing voor zover hun Zwitserse effectieve tarief onder 15% zakt. Voor de meeste grote multinationals wordt het voordeel van laagbelastende kantons als Zug nu gedeeltelijk gecompenseerd door de bijheffing, al betekent de Zwitserse kantonnale belastinggrondslag — met haar reeks aftrekposten en de deelnemingsaftrek — dat het effectieve Zwitserse tarief voor kwalificerende houdster- en IP-structuren vaak concurrerend blijft, zelfs na Pijler 2.

De Zwitserse deelnemingsaftrek (Beteiligungsabzug) verlaagt de belasting over dividenden en vermogenswinsten uit kwalificerende dochterondernemingen naar rato van de verhouding tussen kwalificerend inkomen en totaal inkomen. Om te kwalificeren moet de Zwitserse vennootschap ten minste 10% van het aandelenkapitaal van de dochter houden (of een verkrijgingsprijs van ten minste CHF 1 miljoen hebben), en voor vermogenswinsten moet de deelneming ten minste één jaar zijn aangehouden. Voor houdstermaatschappijen die een portefeuille van dochterondernemingen beheren, elimineert de deelnemingsaftrek de Zwitserse belasting over kwalificerende dividendstromen en exitopbrengsten in de praktijk.

Het Zwitserse IP-boxregime past een kantonnale belastingvermindering toe op kwalificerend netto-inkomen uit octrooien en vergelijkbare rechten. De maximale kantonnale belastingvermindering bedraagt 90%, wat leidt tot effectieve kantonnale tarieven op kwalificerend IP-inkomen die in gunstige kantons ruim onder 10% kunnen liggen. In combinatie met het federale vlakke tarief en de IP-box blijft Zwitserland een concurrerende locatie voor IP-houdsterstructuren van technologie-, farmaceutische en industriële groepen die een geloofwaardig, goed gereguleerd rechtsgebied buiten de EU nodig hebben.

De Zwitserse houdstermaatschappij: structuur en fiscale voordelen

De Zwitserse houdstermaatschappij — doorgaans gestructureerd als AG — is een van de meest gevestigde vehikels in internationale vennootschapsstructurering en blijft multinationals, PE-sponsors en family offices aantrekken die een niet-EU-houdsterland zoeken met sterke verdragstoegang en een geloofwaardige regelgevende omgeving.

Een Zwitserse houdstermaatschappij komt in aanmerking voor de deelnemingsaftrek op dividenden en vermogenswinsten uit dochterondernemingen, zoals hierboven beschreven. Ze profiteert in bepaalde kantons ook van een Zwitsers kantonnaal houdsterprivilege, dat de kantonnale inkomstenbelasting voor kwalificerende houdstermaatschappijen van oudsher verlaagde of elimineerde. Hoewel de Zwitserse belastinghervorming van 2020 (STAF) eerdere voorkeursregimes verving, blijven overgangsmaatregelen en de standaard deelnemingsaftrek Zwitserse houdstermaatschappijen fiscaal efficiënt maken voor structuren die EU- en niet-EU-deelnemingen beheren.

Het verdragennetwerk van Zwitserland is een bijzondere kracht voor houdsterstructuren met dochterondernemingen of investeerders in landen waar Luxemburg en Nederland een zwakkere verdragspositie hebben — waaronder verschillende Aziatische en Latijns-Amerikaanse landen. Voor een multinational met dochterondernemingen in India, China of Brazilië kan een Zwitserse tussenhoudster betere verdragstoegang bieden dan een gelijkwaardig Nederlands of Luxemburgs vehikel, en de twee rechtsgebieden worden vaak in combinatie binnen één groepsstructuur gebruikt.

Zwitserse houdstermaatschappijen worden ook steeds vaker gebruikt in structuren waarin uiteindelijk belanghebbenden om regelgevende of privacyredenen een niet-EU-houdsterland verlangen. De niet-EU-status van Zwitserland betekent dat de EU-registers van uiteindelijk belanghebbenden niet rechtstreeks op Zwitserse entiteiten van toepassing zijn, en het Zwitserse juridische kader voor aandeelhoudersvertrouwelijkheid — hoewel onderworpen aan internationale normen voor informatie-uitwisseling — biedt een ander privacyprofiel dan in de EU gevestigde houdstermaatschappijen.

Substance-eisen en de Zwitserse bestuurdersregel

De Zwitserse substance-eisen voor houdster- en werkmaatschappijen worden gehandhaafd via zowel het binnenlandse fiscale kader als de bilaterale verdragen van het land met de EU. Om Zwitserse vennootschappen toegang te geven tot verdragsvoordelen en de deelnemingsaftrek, verwachten de Zwitserse federale belastingdienst en de kantonnale belastingdiensten echte economische activiteit en een betekenisvolle managementaanwezigheid in Zwitserland.

De meest directe substance-eis is de Zwitserse woonplaatsregel voor bestuurders: ten minste één bestuurder van een GmbH, of ten minste één bestuurslid van een AG, moet in Zwitserland woonachtig zijn en zelfstandige of gezamenlijke tekeningsbevoegdheid hebben. Dit is geen loutere formaliteit — de ingezeten bestuurder moet werkelijk toezicht op het management kunnen uitoefenen, en de belastingdiensten toetsen of bestuursbesluiten daadwerkelijk in Zwitserland worden genomen of dat de Zwitserse entiteit vanuit het buitenland wordt geleid.

In de praktijk vullen multinationals en PE-sponsors de Zwitserse bestuurderseis in door hetzij een senior medewerker aan te stellen die al in Zwitserland woont, hetzij een professionele trustee of onafhankelijke bestuurdersdienst in te schakelen. De advocaten en belastingadviseurs van WVT adviseren over beide benaderingen, inclusief het governancekader dat nodig is om te waarborgen dat de rol van de benoemde bestuurder voldoet aan de Zwitserse substance-eisen en de positie van de vennootschap onderbouwt bij een eventuele toekomstige toetsing door de belastingdienst.

Voor operationele dochterondernemingen met werknemers en bedrijfsactiviteiten in Zwitserland spreekt substance vanzelf. Voor houdstermaatschappijen richt de substanceanalyse zich op de bestuurssamenstelling, de plaats van besluitvorming, de toereikendheid van de in Zwitserland gevestigde managementmiddelen en het voeren van een behoorlijke boekhouding en administratie in Zwitserland. Proactieve substanceplanning bij het opzetten van de entiteit — in plaats van herstel na een uitdaging door de belastingdienst — is steevast de meer kostenefficiënte aanpak.

Hoe de advocaten en belastingadviseurs van WVT uw Zwitserse structuur ondersteunen

WVT adviseert multinationals, private-equitysponsors, family offices en buitenlandse investeerders over het opzetten van Zwitserse entiteiten en grensoverschrijdende vennootschapsstructurering. Onze advocaten en belastingadviseurs hebben specifieke ervaring met Zwitserse houdster- en werkstructuren, kantonkeuze en optimalisatie van het belastingtarief, planning rond de deelnemingsaftrek, IP-boxstructurering en gecombineerde Zwitsers-Nederlandse of Zwitsers-Luxemburgse structuren. Voor cliënten die een GmbH of AG in Zwitserland willen oprichten, biedt WVT begeleiding van begin tot eind, van de eerste kantonanalyse tot de inschrijving in het handelsregister, de fiscale registratie en de doorlopende governance. Klik hier voor meer informatie over de Zwitserse oprichtingsdiensten van WVT.

De advocaten en belastingadviseurs van WVT werken met cliënten wier Zwitserse structuren in wisselwerking staan met groepsentiteiten in Nederland, Luxemburg, België of het Verenigd Koninkrijk, en we adviseren regelmatig over het raakvlak tussen het Zwitserse belastingrecht en het bredere BEPS- en Pijler 2-compliancekader van de groep. Voor grote multinationals die onder de omzetdrempel van EUR 750 miljoen vallen, adviseren we over de impact van de Zwitserse binnenlandse bijheffing op de kantonkeuze en de algehele economie van de Zwitserse structuur.

Cliënten schakelen WVT doorgaans in bij de ontwerpfase van een Zwitsers project, waar vroege betrokkenheid bij de kantonkeuze, de fiscale analyse en de substanceplanning de meest meetbare waarde creëert. We ondersteunen ook doorlopende corporate governance, jaarlijkse compliance en transactiewerk wanneer Zwitserse entiteiten betrokken zijn bij fusies, overnames, financiering of groepsreorganisaties. Overweegt u een GmbH of AG in Zwitserland op te richten — of wilt u een bestaande Zwitserse structuur laten beoordelen — dan zijn de advocaten en belastingadviseurs van WVT beschikbaar voor een eerste gesprek.

Veelgestelde vragen

Welk Zwitsers kanton is het beste voor het opzetten van een houdstermaatschappij?

De kantonkeuze is in de eerste plaats een fiscale beslissing, aangezien de kantonnale vennootschapsbelastingtarieven sterk verschillen binnen Zwitserland. Zug behoort steevast tot de meest concurrerende kantons voor houdstermaatschappijen, met een gecombineerd effectief tarief van ongeveer 11,9%, gevolgd door Nidwalden en Appenzell Ausserrhoden. Zürich en Genève zijn duurder, maar bieden betere infrastructuur en bancaire toegang voor operationele ondernemingen. Voor grote multinationals die onder Pijler 2 vallen, wordt het voordeel van het effectieve kantonnale tarief gedeeltelijk gecompenseerd door de binnenlandse bijheffing, en de kantonanalyse moet dan op basis van de situatie ná Pijler 2 worden uitgevoerd. De advocaten en belastingadviseurs van WVT voeren deze analyse uit als onderdeel van de eerste structureringsopdracht.

Kan een niet-Zwitsers of niet-EU-persoon een bedrijf in Zwitserland oprichten?

Buitenlandse onderdanen en niet-Zwitserse bedrijven kunnen vrij een GmbH of AG in Zwitserland oprichten. Er zijn geen beperkingen op buitenlands eigenaarschap van Zwitserse entiteiten. Wel moet ten minste één bestuurder van een GmbH of één bestuurslid van een AG in Zwitserland woonachtig zijn en tekeningsbevoegdheid hebben — een eis die geldt ongeacht de nationaliteit van de aandeelhouders. Voor buitenlandse investeerders zonder een in Zwitserland woonachtige bestuurder adviseren de advocaten en belastingadviseurs van WVT over de benoeming van een professionele bestuurder en het governancekader dat nodig is om te voldoen aan zowel de wettelijke eis als de Zwitserse fiscale substancenormen.

Hoe lang duurt het om een bedrijf in Zwitserland op te richten?

Een eenvoudige GmbH of AG met een schone eigendomsstructuur kan doorgaans binnen drie tot vijf weken na het voltooien van de vereiste documentatie en de notariële akte in het kantonnale handelsregister worden ingeschreven. Het openen van een bankrekening is vaak de langste stap in het proces, vooral voor entiteiten met een niet-Zwitserse moeder of complexe UBO-ketens, en moet zo vroeg mogelijk worden gestart. De advocaten en belastingadviseurs van WVT bewaken het kritieke pad en coördineren bankintroducties proactief om de vertragingen te vermijden die bij het opzetten van Zwitserse entiteiten het vaakst voorkomen.

Hoe verhoudt de Zwitserse deelnemingsaftrek zich tot de Nederlandse en Luxemburgse equivalenten?

Alle drie de rechtsgebieden bieden regelingen die de belasting op houdsterniveau over kwalificerende dividendstromen en vermogenswinsten in de praktijk elimineren, maar de drempelvoorwaarden verschillen. Zwitserland vereist een deelneming van 10% of een verkrijgingsprijs van CHF 1 miljoen; Nederland vereist 5%; de Luxemburgse SOPARFI vereist 10% of EUR 1,2 miljoen. De niet-EU-status van Zwitserland maakt het de voorkeurskeuze waar het bereik van EU-regelgeving ongewenst is, en de bredere verdragsdekking in bepaalde Aziatische en Latijns-Amerikaanse landen geeft het een voordeel voor specifieke houdsterstructuren. De advocaten en belastingadviseurs van WVT adviseren regelmatig over het optimale rechtsgebied voor tussenhoudsters op basis van de specifieke portefeuille en het investeerdersprofiel van de groep.